Docomo Deutschland GmbH tarafından Buongiorno S.p.A'nın %100 hissesinin ve tek kontrolünün aleni alım teklifi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Nur Seda KÖKTÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Docomo Deutschland GmbH

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN,

Ayşe GÜNER, Av. Zeynep ORTAÇ

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Docomo Deutschland GmbH tarafından Buongiorno S.p.A’nın %100 hissesinin ve tek kontrolünün aleni alım teklifi yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.05.2012 tarih ve 4246 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 30.05.2012 tarih ve 2012-2-80/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosya konusu işlem; Docomo Deutschland GmbH (Docomo) tarafından İtalya borsasına kote Buongiorno S.p.A. (Buongiorno)’nın %100 hissesinin ve tek kontrolünün aleni alım teklifi yoluyla devralınmasına ilişkindir. Docomo, Japonya menşeli halka açık bir şirket olan NTT tarafından kontrol edilen NTT Docomo Inc.’in (NTT Docomo) %100 oranında iştirakidir. İşlem sonucunda Buongiorno’nun Docomo ve dolayısıyla NTT tarafından tek başına kontrol edileceği anlaşılmıştır. Devre konu şirketin kontrolünün değişecek olması nedeniyle söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma niteliğindedir.

(5) İşlem taraflarının 2011 yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Tarafların her ikisi de temel olarak telekomünikasyon hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. NTT sabit ve mobil telekomünikasyon hizmetleri sağlayıcısı olarak faaliyet göstermekteyken, Buongiorno mobil katma değerli hizmet sunumu faaliyetlerini yürütmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden; NTT’nin Türkiye’de mobil katma değerli hizmetler alanında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, dolayısıyla Buongiorno’nun Türkiye’deki aynı alana yönelik faaliyetleri ile örtüşmenin olmadığı, ancak NTT Docomo’nun iştiraki olan Net Mobile AG (Net Mobile)’nin Türkiye dışında mobil katma değerli hizmetler sunduğu ve NTT’nin Türkiye pazarında faaliyet gösteren iki iştirakinin (Docomo InterTouch Interaktif Hizmetler Ticaret A.Ş. ve Value Team Danışmanlık Ltd.

12-30/894-272

Şti.) ise esas olarak otellere internet hizmeti ve işletmeler arası temelli “software” sistem entegrasyonu hizmeti sunumu faaliyetlerini yürüttüğü anlaşılmıştır. Dolayısıyla, Türkiye coğrafi pazarı içerisinde olmasa da, işlem taraflarının her ikisi de aynı ürün pazarında, diğer bir deyişle mobil katma değerli hizmetler pazarında faaliyet göstermektedir.

(7) Bu bilgiler çerçevesinde, yatay olarak etkilenen pazarın “mobil katma değerli hizmetler” pazarı olarak tanımlanması mümkün olmakla birlikte, dosya kapsamında sonuca etki etmemesi sebebiyle kesin bir etkilenen pazar tanımı yapılmasına gerek duyulmamıştır.

(8) Dosya mevcudu bilgilere göre; Buongiorno’nun Türkiye’de mobil katma değerli hizmetler pazarındaki payının tahmini olarak %(…..)’in altında olması, rakiplerin pazar payına ilişkin güvenilir bir bilgi bulunmamakla birlikte birçok oyuncunun faaliyet gösterdiği pazarın oldukça parçalı bir yapıdan oluşması, etkilenen pazarda giriş engellerinin bulunmaması ve pazarın dinamik bir yapı sergilemesi nedenleriyle bildirim konusu işlem neticesinde bahse konu pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2