Nart Sigorta ve Reasürans Brokerlığı A.Ş.'nin sermayesinin %40'ına tekabül eden hisselerinin VHV…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Hakan BİLİR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: VHV Vermögensangale AG

Temsilcileri: Av. Halide ÇETİNKAYA YILMAZ,

Av. Yaprak GÖNLÜŞEN

Yıldırım Oğuz-Göker Cad. Maya Plaza Kat:4

Akatlar, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Nart Sigorta ve Reasürans Brokerlığı A.Ş.’nin sermayesinin %40’ına tekabül eden hisselerinin VHV Vermögensangale AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 17.05.2012 tarih ve 4276 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.05.2012 tarih ve 2012-4-208/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bahse konu bildirimde, Nart Sigorta ve Reasürans Brokerlığı A.Ş. (Nart Sigorta)’nin sermayesinin %40’ına tekabül eden hisselerinin VHV Vermögensangale AG (VHV) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formunda işlem sonrasında Nart Sigorta’nın yönetim Kurulu’nun üçü NART ailesi diğer ikisi ise VHV tarafından olmak üzere beş kişiden oluşacağı, yönetim kurulu toplantı nisabının dört olduğu ve yıllık bütçe ve iş planının onaylanması, şirket üst yönetiminin atanması gibi şirketin stratejik ticari kararlarında ağırlaştırılmış nisap olan dört yönetim kurulu üyesinin oyunun gerekli olduğu ve bu çerçevede şirketin ortak kontrol altında yönetileceği ile yeni oluşumun rekabet hukuku mevzuatı bakımından tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olduğu bilgilerine yer verilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir. Söz konusu unsurların bu işlem bakımından gerçekleştiği tespit edilmiştir.

(5) Bunun yanı sıra, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı anlaşılmıştır. İşlemin konusunun bir ortak girişim olması nedeniyle, etkilenen pazar tespiti yapılmasına gerek görülmemiştir. Bu çerçevede ciro eşiklerini aşan bildirime konu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

12-30/888-266

(6) Nart Sigorta, kurumsal ve bireysel müşterilere sigorta ve reasürans alanlarında aracılık hizmetleri ile risk analizi ve risk yönetimi hizmetlerinin sunumu alanlarında faaliyet göstermektedir. Alıcı taraf VHV sigorta, finans, varlık yönetimi ve aracılık hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin kuruluşu, şirket ve hisselerinin devralınması, idaresi ve satılması alanlarında, bağlı bulunduğu VHV grubu ise Almanya ve Avusturya başta olmak üzere bireysel ve ticari müşterilere sigorta (trafik, mali sorumluluk, mesleki sorumluluk, inşaat, hayat vb.), emeklilik ve varlık yönetimi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir.

(7) Bildirim Formuna göre, alıcı tarafın hedef şirket ile faaliyetleri yatay anlamda örtüşmediği gibi, alıcı taraf ve dahil olduğu VHV Grubu’nun Türkiye’de hiçbir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem sonrasında pazarda, oyuncu sayısı ya da yoğunlaşma oranları gibi kriterler bakımından, bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2