Nazer Otomotiv Pazarlama Sanayi ve Ticaret AŞ'nin Peugeot, Citroen ve Opel markalarına ait bayilik…

Rekabet Kurumu Başkanlığından

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Damla YAZ, Mustafa Caner GÜREL, Atahan YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi

Temsilcisi: Av. Mehmet Haluk ARI

Atatürk Mah. Ataşehir Bulvarı 42 Ada Gardenya 7/1 Blok

Kat: 11 D: 68 Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Nazer Otomotiv Pazarlama Sanayi ve Ticaret AŞ'nin Peugeot, Citroen ve Opel markalarına ait bayilik faaliyetlerini yürüttüğü tesisler ile bu tesislerde bulunan çeşitli varlıkların Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi AŞ tarafından devralınması işlemine izin ve rilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.12.2025 tarih ve 77398 sayı ile intikal eden ve en son 22.12.2025 tarih ve 78360 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.12.2025 tarihli ve 2025 - 6 - 0 7 3 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimde, Nazer Otomotiv Pazarlama Sanayi ve Ticaret AŞ'nin (NAZER) Peugeot, Citroen ve Opel markalarına ait bayilik faaliyetlerini yürüttüğü tesis ler ile bu tesis lerd e bulunan çeşitli varlıkların Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi AŞ (OTOKOÇ) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilm iştir.

(5) Bildirime konu işlem, Koç Holding AŞ bünyesindeki OTOKOÇ’un, nihai olarak Ertuğ Ailesi [1] tarafından kontrol edilen NAZER tarafından işletilen ve Kocaeli İli, Gebze ilçesi, Osmanyılmaz Mahallesi, 6753 ada, 1 ve 6 numaralı parsellerinde yer alan tesisler ile bu tesislerde yer alan Peugeot, Citroen ve Opel markalı ilk tescil araçları, yedek parçaları ve başkaca demirbaşları devralmasına ilişkindir. Bu çerçevede, taraflar arasında bildirim tarihi itibarıyla herhangi bir sözleşme akdedilmediği, ancak Rekabet Kurulunun (Kurul) alacağı kararı takiben işlemin kapanışının gerçekleştirileceğine yönelik olarak 21.11.2025 tarihinde bir Niyet Mektubu düzenlendiği bildirilmiştir. Bildirim Formu’nun ekinde yer alan Niyet Mektubu’ndan işlemin 26.12.2025 tarihine kadar kapanmasının hedeflendiği, tesislerin kiralanmasına ilişkin kira sözleşmesi ile 1 Ertuğ Ailesi ifadesi ile aile fertleri Sait ERTUĞ, Serhat ERTUĞ, Hanife ERTUĞ, Bahattin ERTUĞ ve Ümmühan PEKTEKİN kastedilmektedir.

araçların, yedek parçaların ve diğer demirbaşların devrine ilişkin sözleşmelerin anılan tarihe kadar akdedilmesinin planlandığı anlaşılmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde, bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınmasının, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma sayıldığı düzenlenmiştir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 13. paragrafında ise yönetim ve kaynaklar üzerinde kontrol hakkı veren kiralama anlaşmalarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde kontrol değişikliği teşkil eden bir işlem olarak değerlendirilebileceği belirtilmektedir. Bir önceki paragrafta açıklandığı üzere, bildirilen işlemin temelini NAZER’in mülkiyetinde bulunan tesislerin kiralanması oluşturmaktadır. Söz konusu kiralama anlaşmasının kontrol değişikliği olarak kabul edilmesi için, işlemin kalıcılık unsurunun da dikkate alınması gerekmektedir. Kılavuz’un 21. paragrafında, anlaşma süresinin devre konu teşebbüslerin/varlıkların kontrolünde kalıcı değişikliğe yol açabilecek uzunlukta olması gerektiği ifade edilmektedir. İşlem tarafları arasında düzenlenen Niyet Mektubu’ndan, kira ilişkisinin (…..) yıllık süre için tesis edilmesinin planlandığı anlaşılmaktadır. Kurulun kalıcılık unsuruna ilişkin içtihadında ise genel itibarıyla en az beş yıl süre ile akdedilen sözleşmelerin kalıcı bir kontrol değişikliği için yeterli olduğu kabul edilmektedir [2]. Buradan hareketle, planlanan işlem sonucunda söz konu tesisler üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği oluşacağı değerlendirilmektedir.

(7) Yine, Kılavuz’un 17. paragrafında bir teşebbüsün tamamının, bir iştirakinin veya sahip olduğu varlıkların bir kısmının devralmanın konusunu oluşturabileceği ve varlıklar üzerinde kontrolün devralınmasının ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi olarak kabul edilebileceği belirtilmektedir. Bildirime konu işlem, NAZER tarafından işletilen tesislerin kiralanmasıyla birlikte bu tesislerde yer alan Peugeot, Citroen ve Opel markalı ilk tescil araçların, yedek parçaların ve başkaca demirbaşların mülkiyetinin OTOKOÇ’a devredilmesini de içermektedir. Bu çerçevede söz konusu işlem kendisine pazar cirosu atfedilebilir bayilik faaliyetlerinin yürütüldüğü tesislerin devrini içerdiği ve kalıcı bir kontrol değişikliği yarattığı için 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Kurulun iznine tabi bir işlemdir.

(9) Bildirim Formu’nda, OTOKOÇ’un yeni ve ikinci el olmak üzere binek ve ticari araçların satışları ile yetkili servis hizmetleri alanlarında iştigal ettiği, bu kapsamda Ford, Ford Trucks, Volvo, Fiat, Alfa Romeo, Jeep ve Maserati markalı araçların distribütörlüğünü üstlendiği, ayrıca kısa ve uzun dönem araç kiralama hizmetleri, sigorta ve finansman çözümleri, araç koruma sistemleri ve danışmanlık hizmetleri alanlarında da faaliyetlerinin bulunduğu belirtilmiştir. OTOKOÇ’u nihai olarak kontrol eden Koç Holding AŞ enerji, dayanıklı tüketim malları, otomotiv, finans, gıda, perakende, turizm, 2 Kurulun 27.03.2024 tarihli ve 24-14/271-111 sayılı, 22.11.2018 tarihli ve 18-44/699-343 sayılı, 10.09.2012 tarihli ve 12-43/1323- 436 sayılı, 30.10.2008 tarihli ve 08-61/998-390 sayılı, 14.08.2008 tarihli ve 08-50/721-281 sayılı kararları.

inşaat, bilişim, ev geliştirme perakendeciliği ve marina işletmeciliği gibi alanlarda faaliyet gösteren bir holding şirketidir.

(10) Devre konu tesisleri hâlihazırda işleten NAZER ise Kia, Peugeot, Citroen ve Opel markalı binek ve hafif ticari yeni araçların satışları ve yetkili servis hizmetleri ile iştigal etmektedir. Ayrıca, NAZER’in ikinci el araç satışları ile oto kuaför, sigortacılık, finansman ve operasyonel araç kiralama hizmetleri de bulunmaktadır.

(11) Bildirim kapsamında, planlanan devralma işleminin NAZER’in yalnızca Peugeot, Citroen ve Opel markalı yeni araçların satışı ile bunlara yönelik yetkili servis hizmetlerini içerdiği, ikinci el araç satışları, oto kuaför hizmetleri, sigortacılık, finansman ve operasyonel araç kiralama hizmetlerinin ise işlem kapsamında yer almadığı belirtilmiştir. Bir diğer ifadeyle, işlem sonucunda NAZER’in devre konu tesisteki faaliyetlerinden yalnızca anılan markalara yönelik satış ve yetkili servis hizmetleri OTOKOÇ tarafından yürütülecektir. Buradan hareketle, devralan OTOKOÇ ile devre konu tesiste yürütülen faaliyetlerin “yeni binek ve hafif ticari araçların satışı” pazarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. OTOKOÇ’un ve NAZER’in yetkili servis hizmetleri farklı markalara yönelik olduğundan yetkili servis hizmeti bakımından ikame ilişkisi olmadığı, dolayısıyla bu hizmet bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(12) Bu çerçevede ilgili teşebbüslerin faaliyetlerinin örtüştüğü “yeni binek ve hafif ticari araçların satışı” pazarında teşebbüslerin satış miktarları ile pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1: İlgili Teşebbüslerin Yeni Binek ve Hafif Ticari Araçların Satışı Pazarı Bakımından Satış Miktarları ile Pazar Payları

Satış Miktarı (Adet) Pazar Payı (%)

2022 2023 2024 2022 2023 2024

OTOKOÇ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

NAZER [3] (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(13) Tablodan anlaşılacağı üzere NAZER’in devre konu tesisteki Peugeot, Citroen ve Opel markalı araçların satışı bakımından son üç yıl içerisindeki faaliyetleri, binek ve hafif ticari araçların satışı pazarı bakımından %(…..)’ye dahi ulaşmamaktadır. Dolayısıyla planlanan işlem sonrasında OTOKOÇ’un pazar paylarında kayda değer bir değişiklik oluşmayacağı anlaşılmaktadır.

(14) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında birleşik teşebbüsün ilgili pazarlardaki payının toplamının %20’nin altında kalması halinde ilgili işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği belirtilmektedir. OTOKOÇ’un ve NAZER’in toplam pazar paylarının 2022 yılı itibarıyla %(…..) olduğu, 2023 yılında bu oranın %(…..)’a, 2024 yılında ise %(…..)’e gerilediği, her halükarda teşebbüslerin toplam pazar paylarının %10’a dahi ulaşmadığı görülmektedir.

(15) Ek olarak, Bildirim Formu’nda binek ve hafif ticari araçların satışı bakımından 50’den fazla marka altında yaklaşık 900 yetkili satıcının faaliyet gösterdiği aktarılmıştır. Bu çerçevede binek ve hafif ticari araçların satışı pazarının oldukça parçalı bir görünüm sergilediği ve pazarın rekabetçi olduğu, küçük ve yerel teşebbüsler de dâhil olmak üzere çeşitli büyüklükteki çok sayıdaki teşebbüsün pazarda yer aldığı anlaşılmaktadır. 3 Tabloda yer verilen bilgiler, NAZER’in devre konu tesisteki Peugeot, Citroen ve Opel markalı araçların satışı bilgilerinden ibarettir.

(16) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.