Natura Cosméticos S.A. tarafından kontrol edilen Natura&Co UK Holdings Limited’in tek kontrolünün Avon…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükr an KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Gamze GÜNDÜZ HALICI,

Alime Aysu ÖĞRETEN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Avon International Limited

Temsilcileri: Av. Bulut GİRGİN, Av. Mustafa POLAT

Yıldırım Oğuz Göker Cad. Maya Plaza K:9, Akatlar

Beşiktaş, İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Natura Cosméticos S.A. tarafından kontrol edilen Natura&Co UK Holdings Limited’in tek kontrolünün Avon International Limited aracılığıyla Michael A. REINSTEIN tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.10.2025 tarih ve 74563 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 27.10.2025 tarihli ve 75502 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.11.2025 tarihli ve 2025-3-080/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Natura Cosméticos S.A. (NATURA S.A.) tarafından kontrol edilen Natura & Co UK Holdings Limited’in (NATURA) tek kontrolünün Avon International Limited (AVON) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirilen işlemin temelini, AVON ve NATURA arasında 18.09.2025 tarihinde imzalanan Pay Devri Sözleşmesi oluşturmaktadır. Natura S.A. tarafından kontrol edilen NATURA’nın tek kontrolü bildirim konusu işlemle AVON tarafından devralınacaktır. Bu kapsamda, NATURA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik yaratacak bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(6) Devralan konumundaki AVON’un tek hissedarı Michael A. REINSTEIN (REINSTEIN) olup, REINSTEIN’nin portföyü teknoloji, tüketim malları, sanayi ve medya-eğlence sektörlerinde yer alan çeşitli şirketleri içermektedir. REINSTEIN Türkiye’deki faaliyetlerini ise üç portföy şirketi aracılığıyla sürdürmektedir. Söz konusu porföy şirketlerinden; Bally, aksesuar ve deri ürünleri, ayakkabı, giyim ve diğer moda aksesuarları dâhil olmak üzere çeşitli kategorilerde ürün üretmekte, pazarlama ve

25-41/1004-578

satış faaliyetlerinde bulunmaktadır. Türkiye, Bally’ nin başlıca pazarları arasında bulunmamaktadır ancak Bally Türkiye’de toptan müşteriler aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bir diğer porföy şirketi CrossKnowledge, Avrupa kurumsal eğitim ve gelişim pazarında faaliyet gösteren farklılaştırılmış bir dijital öğrenim sağlayıcısıdır. Türkiye ana pazar olmasa da CrossKnowledge, eğitim ve sağlık sektörlerinde faaliyet gösteren iki kurumsal müşteriye çevrim içi öğrenim çözümleri sağlamaktadır. Son olarak Lydech Thermal Acoustical Solutions ise otomotiv uygulamalarına yönelik küresel ısı ve akustik izolasyon çözümleri sunmaktadır. Lydech Thermal Acoustical Solutions, Stellantis TR’nin birinci sınıf yerel OEM tedarikçisi Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ aracılığıyla sınırlı ölçüde ısı kalkanları tedarik etmektedir.

(7) NATURA genel olarak banyo ve duş ürünleri, saç bakım ürünleri, vücut, yüz ve el bakım ürünleri dâhil cilt bakım ürünleri, renkli kozmetikler, deodorantlar, parfümler, erkek bakım ürünleri ve güneş koruyucu ürünler tedarik etmektedir. NATURA, Türkiye’de Avon Kozmetik Ürünleri Sanayi ve Ticaret AŞ [1] (Avon Türkiye) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Avon Türkiye, kozmetik ürünler, moda ve ev ürünleri ile takıların doğrudan satışı ile perakende, e-ticaret ve pazar yerleri kanalları aracılığıyla satışı alanında faaliyet göstermektedir.

(8) Bu kapsamda işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, REINSTEIN ile NATURA’nın faaliyetleri bakımından Türkiye’de yatay ya da dikey örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 Tarafın sunduğu cevabi yazıda; Avon International Limited ile Avon Kozmetik Ürünleri Sanayi ve Ticaret AŞ arasında herhangi bir kurumsal, sözleşmesel veya operasyonel bağ bulunmadığı ifade edilmiştir.

2/2