Turkuaz Kimya ve Tarım Sanayi Ticaret AŞ’nin belli orandaki hissesinin Vidara S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Selahattin Burak EKEN,

Hatice Berna ERMENEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ravago S.A.

Temsilcileri: Av. Bulut GİRGİN, Av. Muhammed Mustafa POLAT

Yıldırım Oğuz Göker Cad. Maya Plaza K:9 Akatlar

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Turkuaz Kimya ve Tarım Sanayi Ticaret AŞ’nin belli orandaki hissesinin Vidara S.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.09.2025 tarih ve 73705 sayı ile giren ve 31.10.2025 tarih ve 75774 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.11.2025 tarihli ve 2025-3-068/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Turkuaz Kimya ve Tarım Sanayi Ticaret AŞ’nin (TURKUAZ) %49 oranındaki hissesinin Vidara S.A. (VİDARA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlemin dayanağı, Hisse Satış Sözleşmesi ve Çıkış Protokolü’dür (SPA). Sözleşme uyarınca, TURKUAZ; bildirim konusu işlem öncesinde VİDARA, (.....) ve (.....) tarafından kontrol edilmekte iken, işlem sonrasında hisselerinin tamamını elde eden VİDARA’nın tek kontrolü altına girecektir.

(6) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında VİDARA’nın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Tarafların her ikisi de kimyasallar ile ilgili faaliyet göstermekte olup Kimyasallar; petrokimyasallar, çözücüler, polimerler ve kozmetik, ilaç, gıda ve yem endüstrisi için olanlar gibi uygulama odaklı ve isteğe özel uyarlanmış özel kimyasallar dâhil olmak üzere çok sayıda ürünü içeren bir grubu kapsamaktadır. Kimyasalların dağıtımı, katı ve sıvı kimyasalların satın alınmasını ve endüstriyel ve ticari son kullanıcılara yeniden

satışını içermektedir. Kimyasal maddelerin dağıtımı pazarı, toptan kimyasal madde dağıtımı, standart kimyasal madde dağıtımı ve özel kimyasal [1] maddelerin dağıtımı olmak üzere üç alt kırılıma ayrılmaktadır. 2

(8) Toptan kimyasal maddelerin dağıtımı depolama gerektirmemektedir. Standart kimyasalların dağıtımında, kimyasal distribütörleri kimyasal madde üreticilerinden veya kimyasal ticaretiyle uğraşanlardan büyük miktarlarda alım gerçekleştirmekte ve küçük miktarlarda çeşitli müşterilere dağıtımını gerçekleştirmektedir. Standart kimyasal maddelerin müşterileri genellikle büyük ölçekli ticaret yapan sanayi şirketlerinden oluşmaktadır. Standart kimyasalların dağıtımında ayrıca şişeleme, depolama ve karışım gibi ek hizmetler de sağlanmaktadır.

(9) Özel kimyasal maddelerin dağıtımı, özel kimyasalların küçük hacimlerde dağıtımını kapsamakla birlikte standart kimyasal madde dağıtımından farklı olarak alıcıya ürünle ilgili detaylı bilgi ve teknik destek sağlanmasını gerektirmektedir. Özel kimyasallar genellikle ilaç sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler ile vernik, boya, gıda, deterjan, kişisel bakım ve kozmetik ürünler ile endüstriyel kimyasal ürünlerin sağlayıcıları tarafından talep edilmektedir. [3] Ayrıca özel kimyasalların satılabilmesi için doğrudan müşterilerin ihtiyaçları hakkında dağıtıcıların bilgisi olması gerektiği, özel kimyasalların yüksek fiyatlı, seçili müşterilere az miktarda dağıtılan ve yüksek fiyatlı ürünler olduğu söylenebilmektedir. 4

(10) Yukarıda yer verilen üçlü ayrım kapsamında Kurul kararlarında da kimyasal madde dağıtımı pazarı kendi içerisinde “toptan kimyasal madde dağıtımı”, “standart kimyasal maddelerin dağıtımı” ve “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” olmak üzere üç alt pazara ayrılmaktadır. [5] Benzer şekilde Avrupa Birliği Komisyonu, CD&R/CVC/Univar [6] kararında kimyasal ürünlerin dağıtımı pazarının toptan kimyasal madde dağıtımı, standart kimyasal maddelerin dağıtımı ve özel kimyasal maddelerin dağıtımı olarak birbirinden farklı üç pazara ayrılabileceğini ifade etmiştir.

(11) Yukarıdaki açıklamalardan hareketle, işbu dosya kapsamında da kimyasal maddelerin dağıtımı pazarı, “toptan kimyasal madde dağıtımı”, “standart kimyasal maddelerin dağıtımı” ve “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” olmak üzere üç alt kırılıma ayrılabilecektir.

1 Özel kimyasallar (etki kimyasalları olarak da adlandırılır), tek molekülün veya formüle edilmiş molekül karışımlarının fiziksel ve kimyasal özellikleri ve karışımların bileşimi, nihai ürünün performansını etkiler. Ticari uygulamalarda, bu ürünleri sağlayan teşebbüsler genellikle müşterileri için yenilikçi bireysel teknik çözümlere yönelik hedefli müşteri hizmetleri sunar. Birçok diğer endüstri sektörünün dayandığı çok çeşitli etkiler sağlayan ürünler olup özel kimyasal kategorilerinden bazıları yapıştırıcılar, tarım kimyasalları, temizlik malzemeleri, renkler, kozmetik katkı maddeleri, yapı kimyasalları, elastomerler, aromalar, gıda katkı maddeleri, kokular, endüstriyel gazlar, yağlayıcılar, boyalar, polimerler, yüzey aktif maddeler ve tekstil yardımcı maddeleridir.

Kaynak: https://pubsapp.acs.org/supplements/chemchronicles2/pdf/035.pdf? Erişim Tarihi: 31.10.2025. 2 Kurulun 14.03.2012 tarihli ve 12-11/369-104 sayılı, 16.10.2015 tarihli ve 15-38/609-206 sayılı kararları. 3 Kurulun 08.12.2010 tarih ve 10-76/1566-603 sayılı kararı.

4 Kurulun 14.03.2012 tarih ve 12-11/369-104 sayılı kararı.

[5] Kurulun 08.12.2010 tarih ve 10-76/1566-603 sayılı Univar/BSC kararı; 05.03.2014 tarih ve 14-09/173- 73 sayılı RAVAGO/Landmark-Multitube kararı, 05.12.2019 tarih ve 19-43/713-306 sayılı Ekin Kimya/Azelis kararı, 30.12.2020 tarih ve 20-57/787-348 sayılı IMCD/Ejder Kimya kararı, 01.04.2021 tarih ve 21-18/218-91 sayılı RAVAGO/Indukern kararı, 02.12.2021 tarih ve 21-58/835-410 sayılı RAVAGO/Turkuaz kararı, 07.04.2022 tarih ve 22- 16/276-125 sayılı Azelis/Tunçkaya kararı, 08.09.2022 tarih ve 21-41/568-230 sayılı Azelis/Aktaş kararı.

6 Case COMP/M.5814, 16.07.2010

(12) Devralan ana şirket Ravago S.A. (RAVAGO) Türkiye’de VİDARA ve bağlı şirketleri

aracılığıyla özel kimyasalların (üçüncü taraf ürünlerin) dağıtımı alanında faaliyet

göstermektedir. RAVAGO, Türkiye’de plastiklerin üretimi ve satışı gibi diğer ekonomik

sektörlerde de faaliyet göstermekte olup Türkiye’de kurulu aşağıdaki bağlı şirketleri

üzerinden ve ayrıca diğer ülkelerdeki bağlı şirketlerinden Türkiye’ye yapılan satışlar

yoluyla ciro elde etmektedir:

(a) Plastiklerin Üretimi ve Dağıtımı

 Ravago Petrokimya Üretim AŞ

(.....)

 Resinex-BMY Plastik Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ

(.....)

 Ultra Plastik Boya ve Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ

(.....)

 Enpaş Endüstriyel Ham Maddeler San. ve Paz. AŞ

(.....)

(b) Kimyasalların Üretimi ve Dağıtımı

 Ravago Chemicals Turkey Kimyasal Hammaddeler Satış ve Pazarlama AŞ

(.....)

 Color and More Kimyasal Hammaddeler Satış ve Pazarlama AŞ

(.....)

 Arerko Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ

(.....)

 Promar Endüstriyel Kimyasallar Sanayi ve Dış Ticaret AŞ ve PRM Kimya AŞ

(.....)

 EUROKİM Endüstriyel ve EUROKİM Deterjan

(.....)

 KİMTEKS

(.....)

 RENKİM

(.....)

(c) Yalıtım Malzemelerinin Üretimi ve Dağıtımı

 RBS Ravago İnşaat Yalıtım Ürünleri AŞ

(.....)

(d) Lojistik

 Ravago Lojistik Hizmetleri AŞ

(.....)

(13) Devre konu TURKUAZ, Türkiye’de kimyasal dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. TURKUAZ, hem acente (komisyon esaslı satış) hem de distribütör (stoktan müşterilere doğrudan yerel satış) olarak çalışmakta olup, yurt dışındaki tedarikçilere ait çeşitli kimyasal ürünler için yalnızca Türkiye’de faaliyet göstermektedir. TURKUAZ, ihmal edilebilir düzeydeki küçük ihracat satışları hariç olmak üzere Türkiye dışında faaliyet göstermemektedir.

(14) Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin incelenmesi sonucunda, RAVAGO’nun faaliyetleri ile TURKUAZ’ın faaliyetlerinin özel kimyasalların dağıtımında yatay olarak örtüştüğü belirlenmiştir.

(15) RAVAGO, TURKUAZ ve rakiplerinin “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” pazarında 2023-2025 yılları arasında sahip olduğu pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir. Tablo-6: Etkilenen Pazarlar ve Tarafların Pazar Payları 7

Etkilenen Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

Pazar 2023 2024 2025

RAVAGO (.....) (.....) (.....)

TURKUAZ (.....) (.....) (.....)

Azelis TR Kimya Endüstrisi

Özel Ürünleri İthalat İhracat Ticaret ve (.....) (.....) (.....)

Kimyasal Sanayi AŞ

Maddelerin Veser Kimyevi Maddeler AŞ (.....) (.....) (.....)

Dağıtımı Brenntag Kimya Tic.Ltd.Sti (.....) (.....) (.....)

IMCD Ticaret Pazarlama ve

Danışmanlık Limited (.....) (.....) (.....) -(.....)

Şirketi

Univar Solutions Inc. (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar

(16) Yukarıdaki tablo dikkate alındığında “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” pazarında tarafların toplam pazar payının düşük olması, çok sayıda ürün ve üreticinin bulunması ve pazarın genel yapısının rekabetçi nitelik taşıması nedenleriyle, devralma işleminin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı kanaatine varılmaktadır.

(17) Öte yandan, devralan RAVAGO ile devre konu TURKUAZ’ın faaliyet alanları bakımından Türkiye’de dikey bir etkilenen pazar oluşmadığı kanaatine ulaşılmıştır. 8

(18) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

7 Bildirim Formu’nda pazar paylarına ilişkin sunulan verilerin, ilgili kurumların satış verilerinin toplam pazar değerlerine oranlanması suretiyle elde edildiği belirtilmiş olup toplam pazar değerleri ise özel kimyasal maddelerin dağıtımı pazarında tam bir istatiksel veri olmadığı gerekçesiyle tahmini olarak verilmiştir. Ancak pazarın toplam büyüklüğü, teşebbüs sayısı ve cirosu açısından bakıldığında söz konusu pazarın, pazar payı düşük çok sayıda rakipten oluştuğu anlaşılmaktadır. Diğer taraftan, 2025 yılı verilerine erişilemeyen teşebbüslerin söz konusu yıla ait pazara paylarına yer verilmemiştir.

8 (.....)

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.