Verisign Inc.'e (Verisign) ait kimlik doğrulama hizmetleri işinin Symantec Corporation (Symantec) tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif Ersin, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat

ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Arif Ogün SARI, Mücteba ALTUN

C. BİLDİRİMDE: - Symantec Corporation

BULUNAN Temsilcileri: Av. Tolga İŞMEN ve Av. Firdevs Sera ERZENE

Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza C Blok Kat: 3 34330

Levent/İstanbul

D. TARAFLAR: - Symantec Corporation

350 Ellis Street Mountain view, CA 94043 ABD

- Verisign Inc.

487 East Middlefield Road Mountain View, CA 94043 ABD E. DOSYA KONUSU: Verisign Inc.’e (Verisign) ait kimlik doğrulama hizmetleri işinin Symantec Corporation (Symantec) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.6.2010 tarih, 4660 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 8.7.2010 tarih ve 5295 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 20.7.2010 tarih ve 2010-2-153/Öİ-10-266.AOS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.7.2010 tarih ve REK.0.06.00.00-120/356 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; anılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu, pazar payı eşiği bakımından 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren bir nitelik arz etmediği düşünüldüğünden ilgili devralma işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Dosya konusu işlem çerçevesinde Symantec, Verisign’in kontrolünde bulunan kimlik doğrulama hizmetleri işine ilişkin varlıkları, Verisign Japonya’nın çoğunluk hisseleri de dâhil olmak üzere devralmayı planlamaktadır. Bu bağlamda, taraflar söz konusu devralma işlemini gerçekleştirmek amacıyla aralarında 19.5.2010 tarihinde bir alım sözleşmesi imzalamışlardır.

Bildirim formunda, Symantec’in devralma işlemiyle, güvenlik yazılımındaki lider konumunun ve internet üzerinde veri ve kimlik saklama becerisinin pekiştirileceği ifade edilmektedir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan: Symantec

Symantec, hisseleri NASDAQ Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören halka açık bir şirkettir. Güvenlik, depolama ve bilgisayar ağı yönetimi yazılım çözümleri ve bunlarla bağlantılı hizmetler geliştirmekte ve sunmaktadır.

Symantec, güvenlik yazılım çözümleri segmentinde bilgisayarları ve nihai tüketici tarafından kullanılan diğer cihazları (kişisel bilgisayarlar, dizüstü bilgisayarlar, USB hafıza çubukları, elektronik ajandalar, akıllı telefonlar), bilgisayar ağlarını, internet iletişimleri ve elektronik mesajlaşmaları tehditlerden korumayı sağlayan ürünleri şirket ve bireylerin kullanımına sunmaktadır. Bahsi geçen tehditler alışılagelmiş virüsler, bilgisayar solucanları, Truva atlarının yanı sıra kimlik hırsızlıkları (dolandırıcı web siteleri ve e-posta adresleri aracılığıyla klavye tuşlarını kaydetme ve kişisel mali bilgileri deşifre etme), e-posta dolandırıcılığı şeklindedir. Buna ek olarak, bilginin teşebbüslerde saklanması, içerik yönetimi gibi hususlara ilişkin olarak bilgi güvenliği günden güne mevzuat ile düzenlenir hale gelmektedir. Depolama ve bilgisayar ağı yönetim yazılım çözümleri segmentinde, Symantec’in ticari uygulamalar için kritik bilginin yönetilmesi, arşivlenmesi, saklanması ve geri kazanılmasını sağlayan ürünler sunduğu belirtilmektedir. Bu ürünler depolama yönetimi, bilgisayar ağı ve uygulama yönetimi, yedekleme ve arşivleme ile giderek artan bilgi miktarları için altyapı yazılım ürün ve servislerini kapsamaktadır.

Türkiye’de SYMC Corp. USA, SYMC Ltd. Ireland, PC Tools Limited ve SYMC Corp. USA – FPA şirketleri vasıtasıyla faaliyet gösteren Symantec’te %5’ten fazla hissesi olan iki hissedar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir.

AXA Assurances I.A.R.D. Mutuelle and AXA

6,6

Assurances Vie Mutuelle

H.2.2. Devreden: Verisign

Hisseleri NASDAQ Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören halka açık bir şirket olan Verisign’ın bir internet altyapı hizmetleri sağlayıcısı olduğu, şirket ve bireylerin güvenli şekilde haberleşmelerine ve ticaret yapmalarına imkân sağladığı belirtilmektedir.

Dosya mevcudu bilgilerde Verisign’in faaliyetlerinin şu üç segmentten oluştuğu belirtilmektedir:

– Adlandırma hizmetleri (.com,.net,.edu gibi alan isimlerinin tümünü güvenliklerini sağlayarak işletmek)

– Kimlik doğrulama hizmetleri (Güvenli yuva katmanı sertifika hizmetleri (GYK) kullanıcılara etkileşim içinde oldukları herhangi bir web sitesinin meşru ve güvenli bir site olduğuna ve o site üzerinden yapacakları bir bilgi paylaşımında bilginin korunacağına dair bir güvence sunmaktadır. Diğer kimlik doğrulama ürün ve hizmetleri Verisign kimlik koruma ve kimlik doğrulama hizmetleri (VKK), dolandırıcılık tespiti ve açık anahtar altyapı (AAA) hizmetlerini kapsamaktadır.)

– Diğer hizmetler (Verisign içerik portal hizmetleri (İPH), Verisign’in yan işleri ve devam etmeyen işlere ilişkin hizmetlerdir. Ekim 2009’da İPH’ye ilişkin işlemleri sonlandırmaya karar veren Verisign’ın işlemi en geç 2010 sonu itibarıyla bitirmiş olacağı belirtilmektedir.

Verisign’da %5’ten fazla hissesi olan hissedar ve hisse oranları aşağıda gösterilmektedir.

H.2.3. Devredilen: Verisign – Kimlik Doğrulama Hizmetleri İşi

Verisign kimlik doğrulama hizmetleri işi, GYK sertifika hizmetleri, AAA hizmetleri, Verisign trust hizmetleri ile VKK hizmetlerini kapsamaktadır.

110

H.3. İlgili Pazar

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Devre taraf olan teşebbüslerin faaliyetleri güvenlik yazılım çözümleri konusunda

örtüşmektedir. Bununla beraber, güvenlik yazılım çözümleri pazarı farklı işlevleri olan birçok yazılım içermektedir. İlgili pazar tanımlaması yapılmadan önce bunlara kısaca değinilecektir.

– Kimlik ve erişim yönetimi yazılımları (KEY)

Bu yazılımlar bilgisayar sisteminde kullanıcıları tanımlamaya ve oluşturulmuş kimlikleri kapsamında sahip oldukları haklar ve tabi oldukları kısıtlamaları gözeterek sistemde bulunan kaynaklara erişimlerini kontrol etmeye yarar.

– Güvenlik ilkesi uyumluluk ve sistem açığı yönetim yazılımları

Bu yazılımlar şirketlere kendi güvenlik politikalarını oluşturma ve uygulama, sistem açığı denetimi yapma ve çeşitli güvenlik teknolojilerini bir merkezden yönetme gibi

imkanlar sağlar. Ayrıca, bu yazılımlar kuruluşların risk derecelerini belirleme, yorumlama ve geliştirmelerine hizmet etmektedir.

– Güvenli içerik ve tehdit yönetim yazılımları

Bu yazılımlar kullanıcıları virüs, casus yazılım, spam, bilgisayar korsanı, güvenliğin kırılması ve gizli bilgilerin izinsiz kullanımı ya da ifşasına karşı korur.

– Diğer güvenlik yazılımları

Bu yazılımlar arasında tamamlayıcı güvenlik işlevinde bulunan şifreleme araçları, algoritma saklama güvenlik sistemleri, ağ hizmetleri güvenlik sistemleri ile güvenli işletim sistemleri yer almaktadır.

Symantec bahsi geçen bu güvenlik yazılım segmentlerinden güvenlik ilkesi uyumluluk yazılımları, sistem açığı yönetim yazılımları ve güvenli içerik ve tehdit yönetimi yazılımları tedarikinde; Verisign ise KEY segmentinde faaliyet göstermektedir.

Bu bilgiler ışığında, devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin faaliyetlerinde örtüşmeden çok tamamlayıcılık söz konusu olduğu anlaşılmaktadır.

Dosya kapsamında, işlem taraflarınca sunulan hizmetlerdeki örtüşmenin sınırlı olması ve alt pazarlar tanımlanmasının yapılan değerlendirmeyi değiştirmesinin söz konusu olmaması nedeniyle inceleme konusu işlem bakımından, ilgili ürün pazarları ile ilgili bir analize gerek görülmemiştir.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

İşlem açısından, ilgili ürün pazarlarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Değerlendirme

H.4.1. İşlemin 4054 Sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğin Kapsamında Olması 1997/1 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 2. maddesinin (b) bendinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” devralma işlemi olarak nitelendirilmiştir.

Dosya konusu işlem çerçevesinde Symantec, Verisign’in ait kimlik doğrulama hizmetleri işinin, dolayısıyla GYK sertifika hizmetleri, AAA hizmetleri, Verisign trust hizmetleri ile VKK hizmetlerinin kontrolünü devralacaktır. Bu nedenle işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.

H.4.2. İşlemin 1997/1 sayılı Tebliğin Kapsamında Bildirime Tabi Olması

1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesi"Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının 25 milyon TL’yi aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur" hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

Tablo 3’te görüleceği üzere herhangi bir pazar belirlemeksizin teşebbüslerin Türkiye’de elde ettikleri ciroların eşiği aşmadığı tespit edilmiştir.

1

Bu çerçevede, pazar payı eşiklerinin aşılıp aşılmadığı, devralmaya taraf olan teşebbüslerin faaliyetlerinin örtüştüğü segmentlerde, yapılabilecek geniş pazar tanımından dar pazar tanımına doğru olacak şekilde Tablo 4’te gösterilmektedir.

Tablo 4: 2009 yılı Türkiye ve Dünya pazar payları

Güvenlik Yazılım Çözümleri Pazarı

Symantec Verisign Toplam

%%%

Dünya (……) (……) (……)

Türkiye (……) (……) (……)

2

Kimlik ve Erişim Yönetimi Yazılımları

Symantec Verisign Toplam

%%%

Dünya (……) (……) (……)

Türkiye (……) (……) (……)

GYK Sertifika Hizmetleri

Symantec Verisign Toplam

%%%

Dünya (……) (……) (……)

Türkiye (……) (……) (……)

Tablo 4’ün ışığında, “Güvenlik Yazılım Çözümleri” ve “GYK Sertifika Hizmetleri” pazarlarında Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen pazar payı eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Bu çerçevede, dosya konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime ve Rekabet Kurulunun iznine tabi bir devralma olduğu anlaşılmıştır.

H.4.3. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirilmesi Yapılan inceleme ve değerlendirmeler ışığında, dosya konusu işlem neticesinde pazarın yapısında ve rekabet koşullarında önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır.

1

ABD Doları olarak belirtilen değerler 31.12.2009 tarihi Merkez Bankası döviz alış kuru üzerinden TL’ye çevrilmiştir. (1,4873)

2

Bildirim formunda bu pazarda Türkiye verilerine erişilemediği, ancak Türkiye ve Dünya çapındaki pazar paylarının yakın olduğunun düşünüldüğü ifade edilmiş, dolayısıyla tabloda veriler her iki ilgili coğrafi pazar için de eşit alınmıştır.

Bu bağlamda, işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde kapsamında hâkim durum yaratarak ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirerek ilgili pazarlarda rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı sonucuna varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.