VTC Holding Holland N.V (VTC Holding) ve Volvo Automotive Holding B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Sinan BOZKUŞ, Hale GÜNDÜZ

Devreden: - VTC Holding Holland N.V

PO Box 95 4153 ZH Beesd, HOLLANDA

- Volvo Automotive Holding B.V.

Stationsweg 2 NL-4153RD Beesd, HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: VTC Holding Holland N.V (VTC Holding) ve Volvo Automotive Holding B.V. (Volvo Auto) şirketlerinin sahip oldukları Volvo Otomotiv Türk Ltd. Şti. (Volvo Türk)’ne ait hisselerin tamamının Portekizli Auto Sueco (Coimbra) Lda (ASC) ve Cotiac SGPS Unipessoal Lda (Cotiac) şirketlerine devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.6.2010 tarih ve 4767 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 21.6.2010 tarih ve 2010-4- 142/Öİ-10-377.SB sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 24.6.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/243 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

10-47/867-301

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Bildirimi yapılan işlem sonucunda, pazardaki yoğunlaşmada artış meydana gelmeyeceğinden, ilgili ürün pazarı ve coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirime konu işlem, Volvo Türk’ün esas sermayesinin ve oy haklarının %100’ünü temsil eden hisselerinin devridir. Taraflar arasında 3.6.2010 tarihinde imzalanan “Hisse Satım ve Alım Vaadi Sözleşmesi” uyarınca Volvo Türk’ün iş makineleri ve bunların yedek parçaları ithalat ve dağıtımı dışındaki tüm faaliyetlerinin Volvo Grubu bünyesinde yeni kurulacak bir şirkete devredilmesini sağlayan bir varlık satışını takiben, Volvo Türk hisselerinin %100’ünü ASC ve Cotiac’ın alması öngörülmüştür. Buna göre, Volvo Türk esas sermayesinin %99’unu temsil eden hisseler ASC’ye; Volvo Automotive’nin elinde bulundurduğu Volvo Türk esas sermayesinin %1’ini temsil eden hisseler ise Cotiac’a devredilecektir.

Bildirime konu işlem, devredilen şirketin kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesini (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Volvo Türk’ün 2009 yılında iş makineleri faaliyetlerinden elde ettiği ciro ………. TL’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olup, söz konusu devralma işlemi izne tabidir. Dosyada yer alan bilgilere göre, devralanlar ASC ve Cotiac’ın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında ilgili ürün pazarının mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2