Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi'ne (Akenerji) ait her biri 1-YKr nominal değerli 1.776.365.668.-adet…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

Mete Caddesi, Mete Palas No:26/9 K:4 Taksim-İstanbul D. TARAFLAR: - Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.

Mete Caddesi, Mete Palas No:26/9 K:4 Taksim-İstanbul

- Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Kartaltepe Mah. Aksu Cad. No:7 K:2 Bakırköy-İstanbul

- Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş.

Miralay Şefik Bey Sok.,Ak Han, No:15

Gümüşsuyu-İstanbul

- Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.

Miralay Şefik Bey Sok.,Ak Han, No:15

Gümüşsuyu-İstanbul

- AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş.

Ömer Avni Mah., İnönü Cad., Dersan Han, No:90

Kat:2 Beyoğlu-İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi’ne (Akenerji) ait her biri 1-YKr nominal değerli 1.776.365.668.-adet iştirak hissesinin, Aksa Akrilik Kimya Sanayi Anonim Şirketi, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. ve AK-AL Tekstil Sanayi Anonim Şirketi’nden, söz konusu teşebbüslerle aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme Anonim Şirketi ile Emniyet Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’ne devredilmesine işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.5.2007 tarih, 3735 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 30.5.2007 tarih, 2007-1-60/Öİ-07-MOB sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 1.6.2007 tarih, REK.0.05.00.00-120/107 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Devreden Teşebbüsler

H.1.1.1. Aksa Akrilik Kimya Sanayi Anonim Şirketi (Aksa A.Ş.)

Şirketin başlıca faaliyet alanları, tekstil sanayinde diğer sanayi kollarında ham ve yardımcı madde olarak kullanılanlarla bilumum suni sentetik tabii elyaf ve maddelerin imali, istihsali, ihracı ve ticaretidir. Şirketin 2006 yılı cirosu 996.049.034.-YTL’dir.

H.1.1.2. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. (Aksu A.Ş.)

Şirketin başlıca faaliyet alanları, her nevi tekstil ve konfeksiyon ürünlerinin, tabi, suni ve sentetik elyaftan ve bunların karışımlarından mamul ipliklerin, tekstil ve konfeksiyon sanayi yan ürünlerinin, mefruşat ve mensucat ürünlerinin, her nevi kumaşların, her nevi dokuma ürünlerinin ve bunların imalinde kullanılan ham, yarı mamul ve mamul maddeler ile kimyevi maddelerin, boyaların, işletme malzemelerinin işlenmesinde kullanılan makine ve tesisat ile bunların aksam, tesisat, yedek parça ve teferruatının imali, ithali, ihracı, pazarlaması ile tekstil ürünlerinin terbiye, kasarlama, boya, apre, fiksaj ve emprime işlerinin yapı ve yaptırılmasıdır. Şirketin 2006 yılı cirosu 84.754.634.- YTL’dir.

H.1.1.3. AK-AL Tekstil Sanayi Anonim Şirketi (AK-AL A.Ş.)

Şirketin başlıca faaliyet konuları, tekstil sanayinde kullanılan suni, sentetik ve tabii elyafın üretimi ve bu tür elyaftan her nevi iplik ve dokuma ve örme imali, boya ve apre işleri yapılması ve bunların ticaretidir. Şirketin 2006 yılı cirosu 72.665.720.-YTL’dir.

H.1.2. Devralan Teşebbüsler

H.1.2.1. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme Anonim Şirketi (Akkök A.Ş.)

Akkök A.Ş. holding statüsünde olup, faaliyet konusu kısaca kurulmuş ya da kurulacak olan herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı anonim, limited, kooperatif, eshamlı komandit şirketlerle adi komandit ortaklık ve adi ortaklıkların sermaye ve yönetimlerine katılmak, yerli ve yabancı holdinglerle adi ortaklıklar tesis etmek, bunlarla geçici iştirakler kurmak veya mali mesuliyet tevziine dayana anlaşmlar yapmaktır. Şirketin 2006 yılı cirosu 5.339.610.-YTL’dir.

H.1.2.2. Emniyet Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi (Emniyet A.Ş.)

Emniyet A.Ş., iplik, tekstil ve inşaat sektöründe faaliyet göstermekte olup, şirketin 2006 yılı cirosu 787.576.-YTL’dir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Başvuru konusu devralma işlemi, Akenerji’ye ait her biri 1-YKr nominal değerli 1.776.365.668.-adet iştirak hissesinin, Aksa A.Ş., Aksu A.Ş. ve AK-AL A.Ş.’den, söz konusu teşebbüslerle aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Akkök A.Ş. ile Emniyet A.Ş.’ye devredilmesi işlemidir. Söz konusu hisse devri işleminin tarafları ve devre konu hisse oranları aşağıda gösterilmiştir:

SATICININ ADI ALICININ ADI SATIN ALINAN HİSSE ADEDİ HİSSE TUTARI

Başvuru konusu işleme bünyesinde, iştirak hisseleri devre konu olan Akenerji’nin işlem öncesindeki ve sonrasındaki hisse yapısı aşağıda gösterilmektedir:

Pay Oranı (%)

Pay Sahibinin Adı

Devi Öncesi Devir Sonrası

Dosya mevcudu bilgilerden, başvuru konusu devralma işleminin, Akenerji’nin kontrolünde bir değişiklik meydana getirmemesi nedeniyle, anılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

90

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.