işlemi müteakip BCP’nin, SG LOTTERY’nin [3] dolaylı tek kontrolünü devralması hedeflenmektedir. Nitekim taraflar arasında akdedilen HAS uyarınca BCP; yıllık bütçenin/iş planının belirlenmesi ve devre konu SG LOTTERY’in kıdemli yönetiminin atanması gibi stratejik yönetim haklarını tek başına elinde bulunduracaktır [4]. İşlem neticesinde devre konu iş kolu SG LOTTERY’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.
(6) Dosya kapsamında devralan konumundaki BROOKFIELD, halka açık ve özel yatırım ürünleri ve hizmetleri sunan küresel bir varlık yöneticisi olup gayrimenkul, altyapı, yenilenebilir enerji ve özel sermaye alanlarında faaliyet göstermektedir. (…..) [5].
(7) BROOKFIELD ayrıca Türkiye’de, yakın zamanda kontrolünü devraldığı [6] Oaktree Capital Group, LLC’nin (OAKTREE) [7] kontrolündeki fonlar;
(…..)
faaliyet göstermekte; devraldığı [8] bir diğer teşebbüs olan (…..) iştiraki (…..) aracılığıyla da Türkiye’de aks bileşenleri, şasi, süspansiyon ve bağlı parçaları ve treyler (römork), ekipman ve taşıtlar için diğer parçaların satış ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir.
(8) Öte yandan, Amerika Birleşik Devletleri merkezli oyun, loto, sosyal ve dijital oyun endüstrileri için teknoloji tabanlı ürün, hizmet ve içerik geliştiricisi SCIENTIFIC GAMES’in piyango/loto iş kolu olan devre konu SG LOTTERY ise, loto oyunlarının operasyonlarını ve dağıtımını yönetmek için ulusal veya eyalet hükümetleri tarafından yetkilendirilmiş olan loto operatörlerine anlık ve çekilişe dayalı loto ürünleri, loto sistemleri, loto içeriği ve hizmetleri sunmaktadır. Bu faaliyetin kapsamını, özellikle anlık loto ve çekilişe dayalı loto ürünleri ve oyunları, loto sistemleri ve teknolojisi, perakende loto çözümlerinin ve iLottery oyun içeriğinin geliştirilmesi, üretimi, işletilmesi, pazarlanması, satışı, dağıtımı, lisanslanması, tedariki ve bayi çözümleri oluşturmaktadır. SG LOTTERY;
- Anlık oyunlar [9] kapsamında perakende (bayi) ödeme kanalında dağıtım için
anında loto ürünleri üretmekte ve portföy yönetimi, lojistik, analitik ve
pazarlama gibi ilgili hizmetler sunmakta,
- Loto sistem ve teknolojileri kapsamında POWERBALL ve MEGA Millions gibi
çekilişli loto oyunları için yazılım ve donanım çözümleri sağlamakta,
3 NewCo’nun, bildirilen işlem sonrasında SG LOTTERY’de küçük oranda dolaylı hisseyi (toplamda %(…..)’den az) elinde bulundurması planlanmaktadır.
4 Bildirimde bulunan taraflarca devre konu iş kolunun bildirilen işlem sonrasındaki yönetim yapısının bildirim tarihi itibarıyla henüz kararlaştırılmadığı ifade edilmektedir.
5 (…..).
6 Kurulun 29.08.2019 tarih ve 19-30/454-196 sayılı kararı.
7 (…..).
8 Kurulun 26.08.2021 tarih ve 21-40/583-284 sayılı kararı.
9 Anlık loto ürünleri, genellikle, kazanıp kazanmadığını ortaya çıkarmak için önceden basılmış bir biletten koruyucu bir kaplama kazınarak oynanmaktadır. SG LOTTERY, renkli mürekkepler ve yaratıcı kâğıt boyutları gibi ek özelliklerin yanı sıra piyango/loto biletleri için güvenli baskı hizmetleri ile loto operatörleri tarafından mobil ve internet sistemleri üzerinden sunulan anlık loto oyunlarının dijital versiyonlarını destekleyecek hizmetler ve oyun içerikleri de sunmaktadır.