Aerotek Bilişim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Çizgi Telekomünikasyon A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE,

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Damla YAZ, Yavuz Mahmut ŞİMŞEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Çizgi Telekomünikasyon A.Ş.

Temsilcileri: Neyzar ÜNÜBOL, Av. Ali TUNÇSAV

Sağlam Fikir Sokak Kelebek Çıkmazı No.5 34394

Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Aerotek Bilişim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Çizgi Telekomünikasyon A.Ş. aracılığıyla team.blue Topco Sarl tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.11.2021 tarih ve 23983 sayı ile giren, eksiklikleri 03.01.2022 tarih ve 24231 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.12.2021 tarih ve 2021-6-050/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Aerotek Bilişim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (AEROTEK) tek kontrolünün Çizgi Telekomünikasyon A.Ş. (ÇİZGİ) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Hâlihazırda Doğan Ender YENİCE ve Ahmet TAKCI’nın ortak kontrolü altında bulunan AEROTEK, bildirim konusu işlemden sonra paylarının ve oy haklarının tamamını devralacak olan ÇİZGİ’nin ve dolaylı olarak da team.blue Topco Sarl’ın (TBTS) tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla bildirime konu işlem sonucunda AEROTEK’in kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’e göre; etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.

(7) TBTS’nin Türkiye'deki iştiraki Natro, Türkiye'de hizmet olarak altyapı (infrastructure- as-a-service), web varlığı (web presence) ve web uygulamaları, birleşik iletişim ve

ticaret uygulamaları alanlarında internet barındırma hizmetleri sunmaktadır. TBTS’nin sağlamış olduğu hizmetler şu şekilde açıklanmaktadır:

- Altyapı: Özelleştirilmiş sunucular, bulut sunucuları, sanal özel sunucular (VPS),

sunucu yönetimi

- Çevrimiçi Varlık ve Web Uygulamaları: Web sitesi barındırma, wordpress

barındırma, alan adı kaydı, bakımı ve devri, SSL sertifikaları, web sitesi

kurulum araçları/web sitesi oluşturma

- Tümleşik İletişim: E-posta barındırma ve arşivleme

- Kurumsal Uygulamalar: Veri tabanı barındırma.

(8) AEROTEK ise alan adı/domain (alan adı transferi ve kayıt), barındırma/hosting (web barındırma, CPanel barındırma, Wordpress barındırma, kurumsal barındırma, Linux barındırma, reseller barındırma ve windows barındırma), sunucu/server (özelleştirilmiş/dedicated sunucu, SSD sunucu, bulut sunucu, VPS sunucu, sanal sunucu, VDS sunucu, Plesk sunucu), veri merkezi hizmetleri (güvenlik duvarı, sunucu barındırma, yük dengeleme), e-posta barındırma (kurumsal e-posta barındırma, yerel e-posta, kurumsal e-posta sunucusu, exchange e-mail), SSL (Comodo SSL, Globalsign SSL, Alpha SSL, EV SSL) ve lisanslama (cPanel lisansı, Plesk lisansı, LiteSpeed lisansı) gibi bireysel ve kurumsal internet hizmetleri sunmaktadır.

(9) Bu kapsamda, tarafların faaliyetlerinin alan kaydı, veri barındırma, sunucu, SSL sertifikaları, e-posta barındırma ve özel sunucu hizmetleri (VPS) gibi belirli alanlarda yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. Rekabet Kurulu’nun geçmiş kararlarında [1], sunucu barındırma, sunucu kiralama, bulut hizmeti altyapıları (infrastructure as a service - IaaS), paylaşımlı web sitesi barındırma, alan adı, güvenlik sertifikaları (SSL) ve lisanslama hizmetlerinin tamamı “veri merkezi hizmetleri pazarı” altında tanımlanmıştır. Bu kapsamda dosya özelinde tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü pazar, “veri merkezi hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

(10) Etkilenen pazar değerlendirilirken ifade edildiği üzere, veri hizmetleri pazarının ihtiva ettiği hizmet ve ürünler birbirinden net bir biçimde farklılaşmamaktadır. Öte yandan, pazarda müşteriler tarafından talep edilen hizmet/ürün kombinasyonları oldukça çeşitli ve birbirinden ayrılamaz niteliktedir. Bu kapsamda, işlem dolayısıyla etkilenen pazara ilişkin teşebbüslerin ve rakiplerinin pazar payları ve satış bilgileri de net olarak ifade edilememektedir. Ancak tarafların örtüşen başlıca ticari faaliyetlerini ve aynı zamanda veri merkezi hizmetleri pazarının en temel hizmetini ifade eden web sitesi barındırma hizmetleri esas alınarak pazar payı hesaplaması aşağıdaki gibi yapılabilmektedir: 1 Rekabet Kurulu’nun 26.11.2014 tarih ve 14-46/830-372 sayılı, 10.07.2015 tarih ve 15-30/446-133 sayılı, 02.07.2020 tarih ve 20-32/404-185 sayılı kararları.

Tablo 1: Veri Merkezi Hizmetlerine Yönelik Pazar Verileri

Veri 2018 2019 2020

Türkiye’de Tahmini Web Sitesi Sahibi Olan Ticari (…..) (…..) (…..) İşletme Sayısı

TBTS’nin Aktif Müşteri Sayısı (Bireysel ve Kurumsal (…..) (…..) (…..) Müşteriler Dâhil)

AEROTEK’in Aktif Müşteri Sayısı (Bireysel ve Kurumsal (…..) (…..) (…..) Müşteriler Dâhil)

Kaynak: Bildirim Formu, TÜİK Verileri

(11) Tablo’dan görüldüğü üzere işlem öncesi %(…..) olan TBTS’nin pazar payı işlem sonucunda %(…..)’a çıkacaktır. Bununla birlikte, veri merkezi hizmetleri pazarında, sunucuları Türkiye'de olsun ya da olmasın, dünyanın farklı yerlerindeki farklı sağlayıcılardan web barındırma hizmetleri alınabilmektedir. Dolayısıyla, web barındırma hizmetleri alınmasının coğrafi kapsamı Türkiye ile sınırlandırılamayacağından, rakiplerin küresel ölçekte değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda Amazon, Google, GoDaddy, Shopify ve Newfold Digital gibi önemli teşebbüsler veri merkezi hizmetleri pazarında tarafların rakibi konumundadır. Bildirim Formu’nda yer alan bilgiler doğrultusunda, Türkiye veri merkezi hizmetleri pazarının dünya çapında hizmet sunan çok sayıda oyuncunun mevcudiyeti ile oldukça parçalı bir yapıda olduğu, pazara önemli giriş engellerinin bulunmadığı ve pazara yeni girişlerin olduğu değerlendirilmektedir.

(12) Sonuç olarak, tarafların etkilenen pazarda toplam pazar paylarının düşük olduğu ve pazarda küresel ölçekte faaliyet gösteren birçok rakip teşebbüsün de bulunduğu göz önüne alındığında, bildirime konu işlem neticesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.