Kraton Corporation'ın tek kontrolünün DL Chemical Co. Ltd. aracılığıyla Daelim Co. Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Ahmet Buğra KAZAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - DL Chemical Co. Ltd

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN,

Av. Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Kraton Corporation'ın tek kontrolünün DL Chemical Co. Ltd. aracılığıyla Daelim Co. Ltd. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 20.12.2021 tarih ve 23905 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 03.01.2022 tarih ve 2021-3-084/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Daelim Co. Ltd.’nin (Daelim), tamamına sahip olduğu iştiraki DL Chemical Co. Ltd. (DLC) aracılığıyla, Kraton Corporation'ın (Kraton) sermayesinin %(…..) devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlem, Kraton'un sermayesinin %(…..), Kraton ile birleşecek olan iki satın alım aracının kullanımı yoluyla, DLC tarafından devralınmasına ilişkindir. Planlanan işlem sonucunda Kraton, Daelim'in dolaylı bir iştiraki haline gelecektir. Planlanan işlem, 27 Eylül 2021 tarihli Sözleşme ve Birleşme Planı (Birleşme Sözleşmesi) hükümleri doğrultusunda uygulanacaktır [1].

(6) İşlem neticesinde Kraton nihai olarak DLC Grubu tarafından kontrol edilecektir. Kraton’un kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

1 Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, Daelim'in bir iştiraki olan DLC US, Inc. Kraton ile birleşecektir. Bu birleşme sonucunda, birleşen iştirak (DLC US) infisah edecek, Kraton varlığını sürdüren şirket olacak ve böylece DLC’nin %(…..) ve dolaylı bir iştiraki haline gelecektir. DLC US ile Kraton'un birleşmesi, Daelim'in Kraton üzerinde tek kontrol sahibi olacağı planlanan işlemin uygulanmasındaki bir adım olarak gerçekleşecektir.

22-01/5-2

(7) Devralan konumundaki DLC Grubu, gaz, petrol arıtımı, petrokimya, güç ve enerji santralleri, bina ve konut, inşaat işleri ve endüstriyel tesisler dâhil olmak üzere çok sayıda endüstride faaliyet gösteren bir holdingdir. Bildirime konu işlem neticesinde Kraton’u devralacak olan DLC, DLC Grubu’nun petrokimya işkolunu oluşturmaktadır. DLC Grubu’nun dünya çapındaki toplam gelirinin yaklaşık %(…..) oluşturan (yaklaşık (…..) milyar Avro) DLC, özellikle polietilen (PE), polibütilen (PB) ve etilen-propilen oligomeri (EPO) dâhil olmak üzere petrokimya ürünleri üretmektedir. DLC, iştiraki Cariflex PTE. Ltd. (Singapur) aracılığıyla izopren kauçuk ve izopren kauçuk lateks üretiminde de faaliyet göstermektedir. DLC Grubu, Türkiye'de lojistik hizmetleri, süper emici polimer (super absorbent polymer - SAP) tedariki, inşaat, PE, PB, EPO ve BOPP filmi tedariki ve polipropilen tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. Daelim'in Türkiye'de Daelim İnşaat Geliştirme A.Ş. (Daelim İnşaat) isimli bir iştiraki de bulunmaktadır.

(8) Devre konu Kraton ise yenilenebilir kaynaklardan elde edilen özel polimerler ve yüksek değerli performans ürünleri üreten bir şirkettir. Kraton'un operasyonları iki faaliyet segmenti aracılığıyla yönetilmektedir: (i) polimer segmenti ve (ii) kimya segmenti. Kraton'un polimerleri, yapıştırıcılar, kaplamalar, tüketici ve kişisel bakım ürünleri, derz sızdırmazlık ürünleri ve yağlayıcılar ile tıbbi ürünler, ambalaj, otomotiv, asfaltlama ve çatı kaplama ürünleri dâhil olmak üzere çok çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır. Teşebbüs, kimya segmenti ile yapıştırıcı, yol ve inşaat ve lastik pazarlarına çam bazlı özel ürünler satmaktadır. Kraton ayrıca çok çeşitli performans kimyasalları üretmekte ve yakıt katkı maddeleri, petrol sahası kimyasalları, kaplamalar, metal işleme sıvıları ve yağlayıcıları, mürekkepler ve madenciliği içeren pazarlara satmaktadır.

(9) Kraton Türkiye'de, yaptığı doğrudan satışlarla ve Arkem Kimya San. ve Tic. A.Ş., Dolder Kimya Dış Tic. A.Ş. ve Sar Kimya San. Müh. Danış. ve Tic. A.Ş. unvanlı üç adet distribütörü aracılığıyla yaptığı satışlarla faaliyet göstermektedir. Kraton’un Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Kraton, Türkiye'ye (i) polimerler ve (ii) kimyasallar tedarik etmektedir. Kraton esas olarak Türkiye'de stirenik blok kopolimerler (styrenic block copolymers - SBC'ler) (yani stiren-bütadien-stiren (SBS), hidrojene stirenik blok kopolimerler (HSBC) ve stiren-izopren-stiren (SIS) sağlamaktadır.

(10) Her iki taraf da kimyasal ürünlerin üretimi ve satışı konusunda faaliyet göstermekle birlikte, ürün portföylerinin yatay olarak örtüşmediği görülmektedir. Nitekim DLC Grubu ara kimyasal ürünlere, Kraton ise polimerlerin ve yüksek değerli performans kimyasallarının üretimi ve satışına odaklanmakta olup, kimyasal değer zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet göstermektedirler.

(11) Küresel çapta tarafların faaliyetleri arasında; DLC Grubu’nun, Kraton'un hem Türkiye’de hem dünya çapında satışını yaptığı SBC’lerin üretimi için girdi ürünleri olarak kullanılabilecek stiren, bütadien ve izopreni üretip satmasından kaynaklanan dikey örtüşme mevcuttur. Bununla birlikte, DLC Grubu’nun Türkiye'de stiren, bütadien veya izopren satışı yapmaması nedeniyle Türkiye'de herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı görülmektedir. Küresel düzeyde ise 2020 yılında SBC pazarında Kraton’un %(…..), stiren, bütadien ve izopren pazarlarında ise DLC’nin sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Dolayısıyla bildirime konu işlemin dikey nitelikte işlemlerin ortaya çıkarabileceği girdi kısıtlaması veya müşteri kısıtlaması yoluyla etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurucu nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.

(12) Açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin herhangi bir pazarda etkin

22-01/5-2

rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.