Rekabet Kurulunun 13.03.2025 tarihli ve 25-10/226-M sayılı kararı ile Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Büşra ÖZCAN, Sabrican SARAK, Rabia BALTACI,

Mehmet Emin GÜNER

C. İLGİLİ TARAF: - Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti.

Temsilcileri: Av. Merter ÖZAY, H. Gökşin KEKEVİ, Av. Yıldız

AKINSAL

Kerim Bey Köşkü, Göztepe Mah. Tanzimat Sok. No:63/1

Kadıköy/İstanbul

D. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Resen

(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 13.03.2025 tarihli ve 25 - 10/226 - M sayılı kararı ile Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti. hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında, Rekabet Kurulunun 09.10.2025 tarih ve 25- 38/896 - MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti. tarafından gönderilen uzlaşma metni neticesinde soruşturmanın uzlaşma ile sonlandırılması.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti. (VARTA) hakkında yeniden satıcılarının yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettiği iddiası.

(3) G.DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 18.05.2023 tarih ve 23 - 23/430 -M sayılı kararı ile Piyano Kozmetik Kimya Tekstil Yayıncılık Reklamcılık Org. San. ve Tic. Ltd. Şti., RRH Küçük Elektrikli Aletler Ltd. Şti. (RRH) ve Wahl Elektrikli Aletler Tic. Ltd. Şti. hakkında yeniden satıcılarının satış fiyatlarına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti amacıyla aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına ve Mehmet Salih Ay - Veysel Elektronik (VEYSEL ELEKTRONİK) ve 2B İnş. Müh. Taah. Tur. Gıda Teks. San. Tic. Ltd. Şti. (2B) hakkında 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde yer alan yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir.

(4) Yürütülen soruşturma kapsamında, 08.06.2023 tarihinde VEYSEL ELEKTRONİK ve 2B’de yerinde inceleme gerçekleştirilmiş olup 2B’de yapılan incelemede VARTA tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği şüphesini doğuran bir belge elde edilmiştir.

(5) Kurulun 23.01.2025 tarih ve 25 - 03/97 - M sayılı kararı ile dosya konusu iddialara ilişkin olarak VARTA hakkında 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına ve söz konusu önaraştırma kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde yer alan yetkilerin VARTA’nın yeniden satıcılarını da kapsayacak şekilde kullanılmasına karar verilmiştir.

(6) Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler çerçevesinde hazırlanan 05.03.2025 tarihli ve 2023 -4- 037/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu’nun görüşüldüğü 13.03.2025 tarihli Kurul toplantısında VARTA’nın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak teşebbüs hakkında aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına 25 - 10/226 - M sayı ile karar verilmiştir.

(7) Bu kapsamda 27.03.2025 tarih ve 111216 sayılı Soruşturma Bildirimi 02.0 4.2025 tarihinde VARTA’ya tebliğ edilmiştir. Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.05.2025 tarih ve 68495 sayı ve 22.05.2025 tarih ve 68496 sayı ile intikal eden dilekçeler ile VARTA tarafından söz konusu soruşturma kapsamında uzlaşma ve taahhüt başvurusu yapılmıştır.

(8) VARTA tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına intikal eden uzlaşma ve taahhüt beyanlarına yönelik olarak 26.05.2025 tarih ve 2023 -4- 037/BN - 01 sayılı Bilgi Notu hazırlanmıştır. Anılan Bilgi Notu Kurulun 28.05.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25- 21/511 - M sayı ile uzlaşma ve taahhüt görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(9) Anılan Kurul kararı doğrultusunda 04.07.2025 tarihinde VARTA ile Kurum merkezinde taahhüt ve uzlaşma görüşmeleri gerçekleştirilmiştir. Görüşmede, Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma tarafı teşebbüs hakkında ileri sürülen iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği ve kapsamı, ticari sır ve diğer gizli bilgiler korunarak ihlal isnadına dayanak teşkil eden bilgi, belge v e bulgular, sürecin uzlaşma ile neticelenmesi halinde uygulanabilecek indirim oranı ve teşebbüse uygulanabilecek idari para cezası aralığı hususlarına ilişkin olarak VARTA yetkililerinin bilgi edinmesi sağlanmıştır. Ayrıca Taahhüt Tebliği’nin 6. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca VARTA yetkililerinin bilgi edinmeleri sağlanmıştır

(10) Taahhüt ve uzlaşma görüşmeleri sonrasında, uzlaşma başvurusu bakımından idari para cezasının tespitinde dikkate alınması talep edilen hafifletici sebeplere ilişkin olarak VARTA tarafından sunulan yazı 07.07.2025 tarih ve 70213 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Buna ek olarak VARTA’nın hazırladığı taahhüt metni 06.10.2025 tarih ve 74439 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(11) Bu doğrultuda hazırlanan 07.10.2025 tarihli ve 2023 -4-037 /BN - 03 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 09.10.2025 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Bu kapsamda müşteri sınırlaması ile internet satışlarının sınırlandırılmasına yönelik davranışlara ilişkin olarak teşebbüs tarafından sunulan taahhütler bağlayıcı hale getirilmiştir. 1

[1] Kurulun 09.10.2025 tarihli ve 25 - 38/896 - 526 sayılı kararı ile;

- Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti. tarafından bölge ve müşteri sınırlaması ile yeniden satıcılarının internet

satışlarına müdahalede bulunmasına sebebiyet veren davranışlarına son verilmesine yönelik sunmuş

olduğu ve Kurum kayıtlarına 06.10.2025 tarih ve 74439 sayı ile intikal eden Taahhüt Metninin, rekabet

sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde

uygulanabilir olduğuna ve bağlayıcı hale getirilmesine,

- Söz konusu taahhütler doğrultusunda yapılan değişikliklerin Rekabet Kurulunun kısa kararının

tebliğinden itibaren;

o En geç 2 (iki) hafta içinde Taahhüt Metninde anılan beş yeniden satıcının sözleşmelerinde

değişikliklerin yapılarak ve bu yetkili satıcılara bilgilendirme metninin gönderilerek gönderildiği

günün ertesi günü Rekabet Kurumuna tevsik edilmesine,

o En geç 2 (iki) hafta içinde VARTA’nın yetkili satıcılarının tamamına Taahhüt Metninde sunulan

bilgilendirme metninin e - posta ile gönderilerek bu e - postaların her birinin gönderildiği günü takip

eden gün Rekabet Kurumuna tevsik edilmesine,

o VARTA’nın yetkili satıcılarının tamamına Taahhüt Metninde sunulan bilgilendirme metninin

gönderildiği ilgili e - postalarda aynı zamanda yetkili satıcıların konuya ilişkin sorularının

yanıtlanmasına da imkân verecek kısa bir rekabet hukuku eğitimi içeren, kısa kararın tebliğinden

itibaren en geç bir ay içinde düzenlenecek çevrim içi toplantı davetiyesinin de paylaşılarak söz

(12) Yeniden satış fiyatının tespitine yönelik davranışlara ilişkin olarak ise uzlaşma usulü

kapsamında Kurul tarafından;

1. “Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti.nin yeniden satıcıların satış fiyatlarını belirlemek yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4.maddesini ihlal ettiğine,

2. Bu nedenle, Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti.ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5.maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (d) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 12.245.524,43 -TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 9.184.143,32 - TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca, uzlaşma metninin Kuruma gönderilebilmesi için işbu ara kararın tebliğinden itibaren anılan teşebbüse 15 gün süre verilmesine,

6. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun işbu ara kararıyla bağlı olmadığına”

25- 38/89 6- MUA sayı ile karar verilmiştir.

(13) İlgili uzlaşma ara kararı 7201 sayılı Tebligat Kanunu’nun “Elektronik Tebligat” başlıklı

7/a numaralı maddesi uyarınca VARTA tarafından 15.10.2025 tarihinde tebellüğ

edilmiş olup uzlaşma ara kararına istinaden VARTA tarafından hazırlanan uzlaşma

metni ise 22.10.2025 tarih ve 75291 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(14) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda hazırlanan 31.10.2025 tarih ve 2023-4-037 /BN -

sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(15) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; Kurulun uyarınca 09.10.2025

tarihli ve 25 - 38/896 - MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile VARTA tarafından sunulan

uzlaşma metni çerçevesinde 13.03.2025 tarihli ve 25 - 10/226 - M sayılı Kurul kararı konusu çevrim içi toplantının gerçekleştirilmesini müteakip toplantı katılımcılarına ilişkin bilginin de toplantının gerçekleştirildiği günü takip eden gün Rekabet Kurumuna tevsik edilmesine,

o En geç 2 (iki) hafta içinde VARTA tarafından en az bir ay süreyle yayında kalmak üzere “https://www.varta - ag.com/tr/” adresine bilgilendirmenin konularak konulduğu günü takip eden gün Rekabet Kurumuna tevsik edilmesine,

o En geç 1 (bir) ay içinde VARTA çalışanlarına yönelik olarak yüz yüze veya çevrim içi bir rekabet hukuku eğitimi düzenlenerek eğitim katılımcılarına ilişkin bilginin eğitimin gerçekleştirildiği günü takip eden gün Rekabet Kurumuna tevsik edilmesine,

- Bu çerçevede 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 43. maddesi uyarınca, Varta

Pilleri Ticaret Ltd. Şti. hakkında yürütülmekte olan soruşturmanın, yeniden satıcıların satış yapacağı

bölge/müşterilere yönelik getirilen bölge/müşteri kısıtlamasına ve yeniden satıcılarının internet

satışlarına müdahalede bulunmasına ilişkin ihlal iddiası bakımından sonlandırılmasına

karar verilmiştir.

uyarınca yürütülen soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. İlgili Taraf Hakkında Bilgi (VARTA)

(16) VARTA, Türkiye’de 22.06.1999 tarihinde kurulmuş olup (.....) Türk lirası değerinde (.....) adet payı (.....) ünvanlı şirkete, (.....) Türk lirası değerinde (.....) adet payı ise (.....) ünvanlı şirkete aittir.

(17) VARTA’nın içinde yer aldığı grup şirketlerinin başında 1887 yılında Almanya’da kurulmuş olan ve faaliyetlerine devam eden VARTA AG’nin bulunduğu görülmektedir. VARTA AG küreselde tüketici pilleri grubu (piller, şarj edilebilir piller, şarj cihazları, özel piller, fenerler, taşınabilir güç cihazları [powerbank]), lithium - Ion ve micro piller (lithiumIon solutions&microbatteries), enerji depolama grubu, V4 smart grubu (elektrikli araç pilleri) alanlarında faaliyet göstermektedir. VARTA AG’nin dolaylı olarak %(.....)’üne sahip olduğu VARTA Türkiye’de tüketici pilleri grubu ürünlerinin satış ve pazarlama faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. VARTA’ya ürün satışı yapan şirket ise VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA ünvanlı Varta iştirakidir.

(18) VARTA’nın faaliyet alanı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği üzere “Her türlü tüketici pili olmak üzere elektrik, elektroteknik ve elektronik malzemenin ithalatını, ihracatını ve toptan dağıtımını, ticaretini, paketlemesini, etiketlenmesini ve montajını ve bunlarla ilgili satış, acentalık ve temsilcilik faaliyetlerinin yürütülmesini içermektedir” şeklindedir. Cevabi yazıda teşebbüsün Varta markalı tüketici pilleri ve elektrik, elektroteknik ve elektronik malzemenin satış ve dağıtımına ilişkin olarak bu sektöre ilişkin pazarlarda faaliyet gösterdiği ve Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti bulunmadığı ifade edilmektedir.

(19) VARTA Türkiye’de Varta markalı ürünlerin satış ve dağıtımını modern/perakende kanal, distribütör kanalı, toptan kanal, alternatif kanal aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Buna göre, modern kanal süpermarket, hipermarket, indirim marketleri ve elektronik marketleri kapsamaktadır. Bunlara ek olarak belirli bir ölçeğin altında faaliyet gösteren hırdavat, züccaciye, kırtasiye, market, bakkal, büfe gibi satış noktalarının mevcut olduğu belirtilmektedir.

I.2. İlgil i Pazar

I.2.1. Sektör Hakkında Bilgi

(20) Dosya kapsamında tüketici elektroniği alanında faaliyet gösterdiği bilinen VARTA tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin çeşitli kısıtlamalar yoluyla ihlal edilip edilmediği incelenmiştir.

(21) H ızlı tüketim malları (HTM) tedarik pazarı, üreticiler/tedarikçiler tarafından tedarik edilen, ağırlıklı olarak gıda, temizlik/hijyen ve diğer sarf malzemeleri ana kategorilerinde yer alan ürünlerin nihai tüketicilere çeşitli satış kanalları vasıtasıyla ulaştırılmasını sağlayan bir pazardır. HTM tedarik pazarı, geleneksel perakende, yerel perakende ve organize perakende kırılımlarından oluşmaktadır. Bununla birlikte, perakendeciler ile satışa sundukları ürünleri tedarik ettikleri üreticiler/tedarikçiler arasında ortaya çıkan dikey ilişki, pazarın tedarik ayağını oluşturmaktadır. Bu kapsamda HTM tedarik pazarının, tedarik edilen ürün grupları açısından gıda, temizlik/hijyen, reçetesiz satılan ilaçlar, kuru ürünler ve diğer sarf malzemeleri olarak çeşitli gruplar altında kategorize edilebildiği bilinmektedir.

(22) Soruşturma kapsamında incelenen Varta markalı ürünlerin yanı sıra HTM başlığı altında yer alan tüketici pilleri pazarında Türkiye’de Duracell, Panasonic, Energizer, GP, Toshiba, Kodak, Philips ve Maxell gibi çeşitli markalı ürünlerin de satışının bulunduğu belirtilmelidir.

I.2.2 İlgili Ürün Pazarı

(23) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da (İlgili Pazar Kılavuzu) ilgili ürün pazarı, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar olarak tanımlanmaktadır.

(24) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler doğrultusunda, teşebbüs birliği niteliğini haiz Taşınabilir Pil Üreticileri ve İthalatçıları Derneği tarafından pil sektörü ve atık pillerin geri dönüşümü sürecine ilişkin sunulan açıklamaların önem arz ettiği düşünülmektedir. Buna göre, pil ifadesi kimyasal enerjiyi elektrik enerjisine doğrudan dönüştürerek bünyesinde depolayan cihazlar için kullanılmaktadır [2]. Pillerin tek kullanımlık veya şarjsız olan “primer pille r” ile çok kullanımlık ve şarjlı olan “sekonder sistemler” olarak ikiye ayrılması mümkün görülmektedir [3]. Çoğunlukla aynı kimyasal yapıya, ölçülere ve elektrik kapasitelerine sahip pillerin bir araya getirilerek pil grupları oluşturması mümkün olup bu ürüne “batarya” adı verilmektedir [4]. Sektörel bilgiler doğrultusunda, taşınabilir pil ifadesiyle ise bir yerden başka bir yere rahatlıkla götürülebilen, genellikle ağırlıkça ve hacimce büyük olmayan, sızdırmaz yapıda, endüstriyel veya otomotiv kategorisine dâhil olmayan sistemler özetlenmektedir [5]. Bu kapsamda taşınabilir pillerin alt kırılımları arasında “şarj edilebilen piller”, “şarj edilemeyen piller” ile son olarak çapları yüksekliklerinden büyük olan ve genellikle şarj edilemeyen “düğme piller” bulunmaktadır [6].

(25) Cevabi yazıda yer alan bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın faaliyet gösterdiği tüketici pilleri pazarındaki ürünlerin detayına aşağıda yer verilmektedir:

- Primer Piller: Alkalin veya çinko karbon teknolojisine dayanılarak üretilen, günlük

hayatta sıklıkla kullanılan kalem pil, ince kalem pil, C tipi pil, D tipi pil ve 9V

pillerin yer aldığı kategoridir.

- Özel Piller: Belirli uygulamalarda özel gereksinimleri karşılamak üzere

tasarlanmış pillerdir. Bu özel gereksinimler, yüksek güç, uzun ömür, düşük öz -

deşarj hızı, yüksek enerji yoğunluğu, geniş sıcaklık aralığına dayanıklılık

şeklinde tanımlanmaktadır. Özel piller, düğme piller, yüksek güçlü lityum piller

ve 12V alkalin piller olarak gruplanmaktadır.

- Şarjlı Piller: Şarj edilip tekrar kullanılabilmeleri nedeniyle tercih edilen, çeşitli

boyutlarda bulunan ve çeşitli türlerde elektronik cihazlarda kullanılabilen pil

grubudur.

(26) Cevabi yazıda primer piller, şarj edilebilir piller, özel piller olarak sıralanabilen bu ürün gruplarının kullanılacağı cihaza/uygulamaya ve bu cihazın/uygulamanın güç ihtiyacını karşılayabilmesi durumuna bağlı olarak birbirlerinin ikamesi olarak kullanılabildiği, bununla birlikte ürünlerin performans ve kullanım sürelerinin farklılık gösterebildiği bilgileri yer almaktadır.

[2] https://tap.org.tr/pil - atik - pil/sss/pil - nedir/, Erişim Tarihi: 07.08.2025.

[3] https://tap.org.tr/pil - atik - pil/sss/pil - nedir/, Erişim Tarihi: 07.08.2025.

[4] https://tap.org.tr/pil - atik - pil/sss/pil - nedir/, Erişim Tarihi: 07.08.2025.

[5] https://tap.org.tr/pil - atik - pil/sss/pil - nedir/, Erişim Tarihi: 07.08.2025.

[6] https://tap.org.tr/pil - atik - pil/sss/pil - nedir/, Erişim Tarihi: 07.08.2025.

(27) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde, tüketici pillerinin tedarikini gerçekleştiren VARTA’nın faaliyetleri doğrultusunda ilgili ürün pazarının “tüketici pilleri” olarak belirlenebileceği değerlendirilmiştir.

(28) Bununla birlikte, İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında yer alan “İnceleme konusu işlem gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” ifadesinden yola çıkılarak, ilgili ürün pazarı belirlenmesinin ulaşılan sonucu değiştirmeyeceği göz önüne alınmış ve herhangi bir ilgili ürün pazarı tanımlaması yapılmamıştır.

I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(29) İlgili coğrafi pazar belirlenirken, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri, giriş engelleri, teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. İnceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşım, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenebileceği değerlendirilmişt ir.

(30) Bununla birlikte; Kılavuz’un 20. paragrafında yer alan, inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor olması halinde pazar tanımı yapılmayabileceği ifadesi ışığında mevcut dosya çerçevesinde kesin ilgili coğrafi pazar tayinine yer olmadığı değerlendirilmişt ir.

I.3. Genel Değerlendirme

(31) Soruşturma kapsamında VARTA’nın, yeniden satıcıların satış fiyatına müdahale ederek, yeniden satıcılara bölge ve müşteri kısıtlamaları uygulayarak ve yeniden satıcıların internet satış kanalındaki faaliyetlerine müdahalede bulunarak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiaları incelenmiştir. Yerinde incelemelerde elde edilen bulgulara aşağıda yer verilmiştir.

I.3.1. 4054 sayılı Kanun 4. Maddesi Kapsamında Değerlendirme

I.3.1.1.1. Teorik Çerçeve

(32) 4054 sayılı Kanun’un “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar” başlıklı 4. maddesi uyarınca “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” Bu maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde “mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” yasaklanan haller arasında sayılmıştır.

(33) 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ) “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde dikey anlaşmalar “Üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar” şeklinde tanımlanmakta olup bu anlaşmaların hangi hallerde grup muafiyetinden yararlanabilecekleri anılan Tebliğ’de açıklanmıştır. Buna göre, 2002/2 sayılı Tebliğ ile sağlanan grup muafiyeti, kural olarak, sağlayıcının dikey anlaşma konusu mal veya

hizmetleri sağladığı ilgili pazardaki pazar payının %30’u aşmaması durumunda uygulanmaktadır.

(34) Hangi tür dikey sınırlamaların grup muafiyeti rejimine tabi olmadığı ise 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde açıklanmıştır. 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi, alıcı teşebbüsün kendi satış fiyatını belirleme serbestisinin engellenmesine ilişkindir. Buna göre, sağlayıcı tarafından alıcının sabit veya asgari satış fiyatının belirlenmesi yasaktır. Ancak, sabit veya asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla sağlayıcının, alıcının azami satış fiyatını belirlemesi veya alıcıya satış fiyatını tavsiye etmesi mümkündür. Alıcıya bildirilen azami veya tavsiye nitelikteki satış fiyatlarının asgari veya sabit fiyata dönüşmemesi için, söz konusu fiyatların azami veya tavsiye niteliğinde olduğunun yayınlanan fiyat listelerinde ya da ürünün üzerinde açıkça belirtilmesi gerekmektedir.

(35) Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’un (Dikey Kılavuz) 18. paragrafında yeniden satış fiyatının tespiti uygulamasının doğrudan yapılabileceği gibi dolaylı olarak da gerçekleştirilebileceği ifade edilmektedir. Sağlayıcı teşebbüsler, akdetmiş oldukları dikey anlaşmalara açık hüküm koymak suretiyle alıcının satış fiyatını doğrudan belirlemelerinin yanı sıra, aynı ihlali değişik uygulamalar vasıtasıyla dolaylı yollarla da gerçekleştirebilmektedirler. Alıcının kâr marjının belirlenmesi, tavsiye fiyat niteliğinde ilan edilmiş bir fiyat seviyesinden alıcının uygulayabileceği indirim oranının en üst seviyesinin belirlenmesi, alıcıya tavsiye edilen fiyatlara uyduğu oranda ilave indirimler uygulanması ya da bu fiyatlara uymaması durumunda teslimatın geciktirilmesi, askıya alınması veya anlaşmanın sona erdirilmesi şeklinde alıcının tehdit edilmesi ya da fiilen bu tür cezai yaptırımların uygulanması yeniden satış fiyatının dolaylı yoldan belirlenmesine örnek olarak verilebilir.

(36) Dikey Kılavuz’un 19. paragrafında ise yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamasına yönelik doğrudan veya dolaylı yöntemlerin, alıcıların uyguladığı fiyatların sağlayıcı tarafından izlenebildiği ve kontrol edilebildiği durumlarda daha etkili olabileceği belirtilmektedir. Örneğin, standart fiyat listelerinden farklı fiyatlardan satış yapan alıcıları rapor etme konusunda tüm alıcılara getirilecek bir yükümlülük sağlayıcının pazarda uygulanan fiyatları kontrol etmesini önemli ölçüde kolaylaştıracaktır.

(37) Bu doğrultuda, sağlayıcıların yeniden satıcılarının yaptıkları satışlara yönelik yalnızca tavsiye fiyat verebildiği ve azami satış fiyatını belirleyebildiği, bunun haricinde yeniden satıcının asgari satış fiyatının belirlenmesi veya sabit fiyat oluşumuna sebebiyet verecek fiyat tespitinde bulunması eylemlerinin rekabet ihlali teşkil edeceği anlaşılmaktadır.

I.3.1.1.2. Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Belgeler ve Değerlendirmeleri 7

Bulgu -1

(38) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’ın e - posta hesabından alınan ve 11.09.2019 tarihinde VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) [8] tarafından VARTA Genel Müdürü (.....)’a gönderilen “Varta Çinko 7 Yerinde incelemelerde elde edilen belgeler, gerekçeli karara aktarılırken yazım ve noktalama hataları düzeltilmemiş, belgenin orijinali muhafaza edilmiştir.

8 Kurum kayıtlarına 25.02.2025 tarih ve 63907 sayı ile intikal eden cevabi yazıda yer alan bilgilere göre, (…..) 25.05.2023 tarihinde VARTA’dan ayrılmış olup mevcut durumda VARTA çalışanı değildir ve VARTA’da çalıştığı dönemde en son Kanal Satış Müdürü olarak görev yapmıştır.

Karbon Pil Fiyatları _ Konya Hakkında” konulu e- postada yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

11.0 9.2019>(.....)>(.....)

“(.....) Bey Merhaba,

Dün size bahsettiğim Konya’da Faaliyet gösteren (.....), Bayi fiyatlarımızdan ((.....), (.....))

(.....)dan ürün tedariği yaptığı söylemektedir.

Bu fiyatlara ürün alması (.....)nin satış yaptığı ve yapacağı müşterilerdeki ticareti

etkileyecektir.

(.....) mağazasının bulunduğu toptancılar çarşısında Varta fiyatlarında sıkıntılar yaşanmaya

başlamıştır.

Önerim;

Bayilerimizin Çinko Karbon Fiyatlarının arttırılması konusunu sorunumuzu veya yeni

sorunlarımızı çözecektir.

Bilginize sunarım,

(.....) üzerinden, konya’da potansiyel olan ve çalışılan aşağıdaki Noktalara giriş yapılmıştır.

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)”

(39) VARTA çalışanları arasında gerçekleşen bir iç yazışmaya ilişkin olan Bulgu - 1’de, “(.....)” olarak bahsi geçen bir teşebbüsün düşük fiyatla VARTA distribütörü (.....)’dan ürün tedarik ettiği, bu durumun bir diğer distribütör olan (.....)’nın satışlarını olumsuz etkilediği ve “toptancılar çarşısında VARTA fiyatlarında sıkıntılar” yaşandığı, bu doğrultuda bayilerin çinko karbon pil fiyatlarının artırılmasıyla bu sorunun çözülebileceğinin önerildiği görülmektedir.

(40) Bulgu - 1’de yer alan “(.....), Bayi fiyatlarımızdan ((.....), (.....)) Tünelsan dan ürün tedariği yaptığı söylemektedir. Bu fiyatlara ürün alması (.....) satış yaptığı ve yapacağı müşterilerdeki ticareti etkileyecektir.” ifadelerinden VARTA distribütörleri tarafından diğer VARTA yeniden satıcılarına yapılan satışlara ilişkin fiyatların VARTA tarafından takip edildiği, distribütörlerin satış yaptığı fiyatların diğer distribütörlerin fiyatlarını etkilediği konusunda değerlendirmede bulunduğu anlaşılmaktadır.

(41) Yazışmanın devamında yer alan “Bayilerimizin Çinko Karbon Fiyatlarının arttırılması konusunu sorunumuzu veya yeni sorunlarımızı çözecektir” ifadesi ile VARTA’nın fiyat politikasına uymayarak bağımsız şekilde yeniden satış fiyatlarını belirleyen yeniden satıcıların çinko karbon pil fiyatlarının VARTA tarafından yükseltilmesinin planlandığı kanaati oluşmuştur.

(42) Dosya kapsamında uzlaşma başvurusu bakımından idari para cezasının tespitinde dikkate alınması talep edilen hafifletici sebeplere ilişkin Kurum kayıtlarına 07.07.2025 tarih ve 70213 sayı ile intikal eden yazıda VARTA tarafından Bulgu - 1’e ilişkin savunmalar ileri sürülmüştür.

(43) Teşebbüsün cevabi yazısında VARTA çalışanı (.....)’ın VARTA Genel Müdürü (.....)’a gönderdiği e - postada yer alan “Bayilerimizin Çinko Karbon Fiyatlarının arttırılması konusunu sorunumuzu veya yeni sorunlarımızı çözecektir. Bilginize sunarım” ifadesinin bayilerin yeniden satış fiyatlarının değil, bayilerin alış fiyatlarının artırılması teklifine ilişkin olduğu, VARTA Genel Müdürü (.....)’ın e - postaya cevap göndermemiş olduğu, yapılan yerinde incelemelerde yazışmada bahsi geçen yeniden satıcının, yeniden satış fiyatlarının arttırılmasına yönelik bir iletişim bulgusunun bulunamadığı, bu çerçevede söz konusu bulgunun tek başına ihlal süresinin uzattığının ve başlangıç ceza oranını %20 oranında arttırdığının dikkate alınması halinde bu sonucun hakkaniyete uygun olmayacağı ileri sürülmüştür.

(44) Yukarıdaki bulguya ilişkin teşebbüsün sunduğu savunmaya katılmak mümkün olmamıştır. Zira serbest piyasa koşullarında oluşan fiyat seviyelerine, birinci seviye satıcıların maliyetlerini artıracak şekilde VARTA tarafından müdahalede bulunulması, bu satıcılardan ürün temin eden ikinci seviye yeniden satıcıların da maliyetlerinin artmasına yol açmakta ve bu durum ikinci seviye satıcıların nihai tüketicilere uyguladığı fiyatların yukarı yönlü baskılanmasına neden olmaktadır. Bulguda yer alan müdahale, yeniden satış fiyatının doğrudan belirlenmesine ilişkin sağlayıcı ve yeniden satıcı arasında gerçekleşen iletişime bir örnek teşkil etmemekle birlikte VARTA çalışanlarının müdahalesi yeniden satıcıların uygulayabileceği fiyat aralığını dolaylı olarak sınırlamakta ve kâr marjının belirlenmesine benzer bir etki doğurmaktadır. Ayrıca yazışmanın içeriğinden bahsi geçen “bayi fiyatının” VARTA’nın kendi fiyatı olduğu çıkarımı net olarak yapılamamakta olup bulguya ilişkin sunulan açıklamaların soyut beyanlardan ibaret kaldığı ve açıklamaların somutlaştırılmasına ilişkin VARTA tarafından herhangi bir ispat vasıtası sunulmadığı görülmektedir.

(45) Yukarıda yer verilen sebeplerle bulguda yer alan ifadeler doğrultusunda VARTA’nın yeniden satıcılarının bağımsız şekilde belirlemesi gereken fiyatlara müdahale etmek suretiyle yeniden satış fiyatının belirlenmesi eyleminde bulunduğu sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -4

(46) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Ege ve Akdeniz Bölge Satış Müdürü (.....)’ın e - posta hesabından alınan, 02.01.2020 tarihinde VARTA Ege ve Akdeniz Bölge Satış Müdürü (.....) tarafından VARTA Genel Müdürü (.....)’a iletilen “Bölge ihlali ve Liste dışı fiyat” konulu e - postada yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

02.01.2020>(.....)>(.....)

“(.....) bey merhaba,

Uzun zamandır çalıştığımız ve bir süredir takip ettiğimiz müşterimizin İstanbul (…..) [9] dan neredeyse bayi liste fiyatlarından mal aldığını öğrendik. Fatura görseli aşağıda mevcuttur. Ege bölgesin de yer alan bayi müşterilerine bu fiyatların teklif edildiği duyuyoruz. (.....), (.....) gibi firmalar bu tutumlarına devam ederlerse bölge bayilerimiz Varta’nın Fiyat politikasında ki doğru imajını müşterilerine anlatmakta zorluk çekeceklerdir.

Bilgilerinize Sunar, Gereğini rica ederim.

Saygılarımla,

[9] (…..) ticari işletmesi 15.11. 2022 tarihi itibarıyla tür değişikliğine gitmiş olup hâlihazırda (…..) ünvanıyla faaliyet gösteren bir VARTA yeniden satıcısıdır.

(.....)”

(47) VARTA çalışanları arasında gerçekleşen bir iç yazışma niteliğindeki Bulgu - 4’te; VARTA’nın bir müşterisinin “(.....)” olarak bahsi geçen yeniden satıcıdan düşük fiyatlı ürün temin ettiği belirtilmiş, ilgili işlemlere ilişkin fatura fotoğrafları paylaşılmıştır. Yazışmanın devamında VARTA tarafından belirlenenden düşük fiyatla satış yapan yeniden satıcıların bu davranışlarına devam etmeleri halinde VARTA’nın fiyat politikasını müşterilerine aktarmakta zorluk yaşayacağı ifade edilmiştir.

(48) Bulgu - 4’te yer alan “Ege bölgesin de yer alan bayi müşterilerine bu fiyatların teklif edildiği duyuyoruz. (.....), (.....) gibi firmalar bu tutumlarına devam ederlerse bölge bayilerimiz Varta’nın Fiyat politikasında ki doğru imajını müşterilerine anlatmakta zorluk çekeceklerdir.” ifadesinden VARTA’nın yeniden satıcıların satış fiyatlarını takip ettiği ve bu fiyatların belirli bir seviyenin altında olmasından duyulan rahatsızlığın VARTA çalışanları tarafından dile getirildiği anlaşılmaktadır.

(49) İlgili yazışma ile VARTA’nın gerek diğer yeniden satıcılardan gelebilecek şikâyetler gerekse VARTA’nın fiyat politikasına ilişkin oluşabilecek hatalı izlenimler gerekçe gösterilerek yeniden satıcıların bağımsız şekilde belirlediği ve VARTA’nın olması gerekenden düşük bulduğu fiyatlardan memnuniyetsizlik duyduğu sonucuna ulaşılmaktadır. İlgili bulgu VARTA hakkında elde edilen diğer bulgularla beraber değerlendirildiğinde, yeniden satış fiyatlarından duyulan bu memnuniyetsizlik sonucu VARTA’nın çeşitli aksiyonlar alarak fiyatlara müdahale ettiği değerlendirilmişt ir.

(50) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -5

(51) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’ın e- posta hesabından alınan ve 06.02.2020 tarihinde VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) VARTA Marmara Bölge Satış Müdürü (.....) ile VARTA Genel Müdürü (.....) arasında gerçekleşen ve bilgide VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’in olduğu “RE_ RE_ (.....) Hakkında” konulu e- posta silsilesinde yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

06.02.2020>(.....)>(.....)

“(.....) selam

(.....)le görüşüldü.

Daha önce (.....) verdiği müşteriye artık varta teklif etmiş ve müşterisi de almış.

Satışlar dataları ekte olup, kendisinin daha olması konusunu hatırlattık.

(.....) Bey bana mesajla (.....)le Kendi aralarında alacak verecek meseleleri yazmış.

Bu konularla bizi ilgilendirmediği için gündeme getirmedik.

Bilgine”

06.02.2020>(.....)>(.....), Bilgi: (.....) ve (.....)

“(.....) merhaba

Müşteri zaten varta satıyor ayrıca fiyatlar Maalesef çok düşük bu tür satışlar müşterilerimiz

de fiyat rekabetine sebeb olur.

Bilginize”

06.02.2020>(.....)>(.....), Bilgi: (.....) ve (.....)

“(.....) selam,

Tamamdır, konuştuk.

Tekrarlanacağını sanmıyorum.

(.....) takip ediyor.

İyi çalışmalar,”

06.02.2020>(.....)>(.....), Bilgi: (.....) ve (.....)

“(.....) merhaba,

Dün seninle de konuştuk bu konuyu..

(.....) müşterileri ve bu müşteriler ile ortaya konulan performansı bilmiyoruz.

Bizim için önemli olan toplam Varta satışının artmasıdır.

(.....) doğrusunu yapmış, (.....) sattığı noktaya Varta teklif etmiş.

(.....) noktası olduğunu, ne kadarlık bir ciro yaptığını bilmiş olsaydık, durum farklı olurdu.”

(52) VARTA çalışanları arasında gerçekleşen Bulgu - 5’e konu yazışmada, VARTA Marmara Bölge Satış Müdürü (.....) tarafından düşük satış fiyatlarının VARTA yeniden satıcıları arasında fiyat rekabetine sebep olduğu ifade edilmiş, VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) tarafından da yeniden satıcı ile konuşulduğu, bu durumun bir daha tekrarlamayacağı ifade edilmiştir.

(53) Bulgu -5’te VARTA Marmara Bölge Satış Müdürü (.....) tarafından sarf edilen “fiyatlar Maalesef çok düşük bu tür satışlar müşterilerimiz de fiyat rekabetine sebeb olur.” ifadesinden VARTA’nın yeniden satıcıların satış fiyatlarını takip ettiği ve bu fiyatların belirli bir seviyenin altında olmasından duyulan rahatsızlığın VARTA çalışanları tarafından dile getirildiği anlaşılmaktadır. İlgili yazışmada VARTA’nın gerek diğer yeniden satıcılardan gelebilecek şikâyetler gerekse VARTA’nın fiyat politikasına ilişkin oluşabilecek hatalı izlenimler gerekçe gösterilerek yeniden satıcıların bağımsız şekilde belirlediği ve VARTA’nın olması gerekenden düşük bulduğu fiyatlardan memnuniyetsizlik duyduğu değerlendirilmişt ir.

(54) Söz konusu bulgunun devamında VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) tarafından kullanılan “Tamamdır, konuştuk. Tekrarlanacağını sanmıyorum” ifadelerinden ise VARTA’nın satış personellerinin yeniden satıcıların fiyatlarını takip etmek suretiyle düşük bulunan fiyatlara yönelik olarak aksiyon alma iradesini gösterdiği, bu doğrultuda VARTA çalışanlarının yeniden satıcılarla iletişime geçerek yeniden satış fiyatlarını belirlediği kanaatine ulaşılmıştır.

(55) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu - 6

(56) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Ege Bölge Müdürü(.....)’ın e- posta hesabından alınan ve 11.02.2020 - 12.02.2020 tarihleri arasında VARTA Ege Bölge Müdürü (.....), VARTA Genel Müdürü (.....), VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) ve VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) arasında gerçekleşen “Ege & Akdeniz Bölge sorunları” konulu e - posta silsilesinin içeriği aşağıdaki gibidir:

11.02.2020, (.....)>(.....)

“(.....) bey merhaba;

Ege ve Akdeniz bölgesinde son zamanlarda yaşanan fiyat ve bölge ihlali problemleri sahil

bölgelerinde ki sezonun hareketlenmesi ile iyiden iyiye artmış durumdadır. Varta’nın direk

mal verdiği müşterilerinin dışında onların ürün verdiği müşterilerinin dahi bayi alış

maliyetinin altında fiyatlarla Bodrum’da, Marmaris’de ve Antalya’da varta pil teklif ettiklerini

görüyoruz. (örn. (.....), Marmaris’de, (.....) bayi liste fiyatı : (.....) olan S.life C boy shr için

(.....) ‘den, Bayi liste fiyatı (.....) ola n S.life D boy shr için (.....)’den teklif etmiştir ) Özel fiyat

desteğini Varta pil almayan, rakip markaları tercih eden kanal müşterilerinde

kullanılması gerekirken maalesef hali hazırda Varta alan bölge bayisi noktalarına da teklif

etmektedirler. , Bu durum bölge bayisinin ve Varta’nın fiyat politikasının sorgulanmasına

ve istikrarsız bir marka imajı oluşmasına sebep olmaktadır.

Bilgilerinize sunarım.

Saygılarımla;”

11.02.2020, (.....)>(.....)

“Bilgine (.....)”

11.02.2020, (.....)>(.....)

“(.....) bey selam,

(.....)nin müşterisi (.....) çinko karbon alım faturası ektedir buna göre bahsedilen fiyatlar (.....) alım maliyetlerinin altındadır,

(.....) uyarması ve böyle bir konunun yaşanmaması konusunda (.....)ye bilgi verdim dikkat ederiz dediler bilginize.”

12.02.2020, (.....)>(.....)

“(.....) selam,

Öncelikle empati yapabiliyor ve seni anlayabiliyoruz.

Benzer kaygıları bizlerde dönemsel yaşıyoruz.

Çinko Pil konusunda pazardan pay alma konusunda önemli adımlar atıyoruz.

Şirket olarak, Birçok kişinin olmaz, yapamazsınız dediği işleri yapmaya gayret ediyoruz. (.....) Özelinde;

Fatura da Çinko hariç Alkalin fiyatlarına dikkat etmişsindir.

Bu fiyatlara alkalin sattırıyoruz.

Ayrıca bugün telefonda Longlife Power(eski ambalajlı) 8 li üründen ve rekabetinden bahsetmiştin.

Bu ürün seni etkilediğinden bahsetmiştin.

Aynı bayinin bu üründen de büyük sıkıntısı vardı. Mail de bahsetmemişsin.

Bu konuyu çözdün sanırım, ürün kimden geliyormuş, bizi de bilgilendirirsen sevinirim. Bu ürün bizim yönettiğimiz Distribütör ve bayilerden çıkmamış, kontrol ettik. Bilgine

sunarım.

İyi çalışmalar,”

12.02.2020, (.....)>(.....)

“(.....) merhaba,

Öncelikle Çinko konusunda ki çabanızı ve gelişmeleri dikkatle izliyorum ve Varta markasına katkı sağlayacağınızdan şüphem yok.

Ancak konuyu Bizim yönettiğimiz, sizin yönettiğiniz şeklinde ele alman beni üzmüştür. Bölgelerde yaşanan sorun hepimizin sorunudur.

Daha önce Endüstriyel pilden kaynaklı rahatsızlığımdan dolayı (.....) için, internet sitesinde ki fiyatlarında ki rahatsızlığımızdan dolayı (.....) için, Bölge ihlali yaptığı gerekle (.....) için, (.....) bey ile bir çok kez görüşmeler yaptık ve sıkıntılarımız hakkında mailler attık.

Sorunun Kaynağından emin olmadığım süre ce (.....) bey’e mail atmıyorum.

Bahsini ettiğin 8’li (.....) içinde kesin Bilgi aldığımda mutlak dile getireceğimden şüphen olmasın.

İyi çalışmalar dilerim.”

(57) VARTA çalışanları arasında gerçekleşen bir iç yazışma niteliğinde olan Bulgu - 6’da,

VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) tarafından, “(.....)” olarak bahsi geçen bir yeniden

satıcının çinko karbon pil fiyatlarının düşük olduğu, bu konuda yeniden satıcıya satış yapan distribütöre yeniden satıcının uyarılması gerektiği konusunda bilgi verildiği, VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) tarafından aynı yeniden satıcının alkalin pil fiyatları için de yaşandığı ifade edilmiştir. Yazışmanın devamında VARTA Ege Bölge Müdürü (.....) tarafından internetteki satış fiyatları sebebiyle (.....) için görüşmeler yapıldığı ifade edilmiştir.

(58) Bulgu - 6’da yer alan ve VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) tarafından kullanılan “(.....) uyarması ve böyle bir konunun yaşanmaması konusunda (.....) bilgi verdim dikkat ederiz dediler” ifadesi ve VARTA Ege Bölge Müdürü (.....) tarafından sarf edilen “Daha önce Endüstriyel pilden kaynaklı rahatsızlığımdan dolayı (.....) için, internet sitesinde ki fiyatlarında ki rahatsızlığımızdan dolayı (.....) için, Bölge ihlali yaptığı gerekle (.....) için, (.....) ile bir çok kez görüşmeler yaptık ve sıkıntılarımız hakkında mailler attık.” ifadeleri incelendiğinde VARTA’nın yönetici seviyesindeki çalışanlarının yeniden satıcıların fiyatlarını takip etmek suretiyle düşük bulunan fiyatlara yönelik olarak aksiyon alma iradesini gösterdiği, bu doğrultuda VARTA çalışanlarının yeniden satıcılarla iletişime geçerek yeniden satış fiyatlarını belirlediği değerlendirilmişt ir.

(59) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -7

(60) VARTA’da 05.02.2025 ve PİLSA’da 06.02.2025 tarihlerinde gerçekleştirilen yerinde incelemelerde elde edilen, VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’ın e- posta hesabından alınan ve 16.04.2020 tarihinde VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) ile VARTA yeniden satıcısı PİLSA Genel Müdürü (.....) arasında gerçekleşen, bilgide VARTA Kanal Satış Müdürü (.....), VARTA Bölge Satış Müdürü (.....), VARTA Genel Müdürü (.....) ve PİLSA Satış Müdürü (.....)’nin olduğu “Re_ (.....) Hakkında” konulu e- postada yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

16.04.2020>(.....)>(.....)

“(.....) Bey Merhaba,

Yazışmalara sende şahit oldun. Ben çok karışmak istemedim.

(.....)’ın sizdeki yerini, ciro potansiyelini biliyoruz. Saygı duruyoruz.

Bizim size verdiğimiz söze istinaden, hiç kimsenin Varta satan müşterisine gitmemekteyiz.

Size anlatabileceğimiz bizde çok örnek var.

(.....)le yaşadığımız sıkıntının nedeni (.....) dır.

(.....), Varta Bayilerinin alış fiyatına mal alabiliyor, yerine (.....) veriyor ve bizim (.....)

müşterilerine bizi pahalıcı olarak gösteriyor.(önemli konu bu, (.....) önemli değil)

Demek ki (.....), Bayi listesinin haricin de ona verdiğiniz destekler bulunuyor.

Bu duruma Saygı duyuyoruz.

Çünkü bize de çinko da destek veriyorsunuz.

(.....), İnternette ölü fiyatına ürün satıyor. Hayret ediyoruz. (.....) artık bizden ürün almıyor.

Nedeni ise (.....) İnternet fiyatlarıdır.

Bizde internette varız, Varta da (.....) stoğumuz var, ama İnternette Varta satmıyoruz.

Neden, çünkü size söz verdik.

(.....)’ın bizi arayan müşterilere Varta satıyorsa Yüksek fiyat veriyor veya ürün satmıyoruz.

Antalya dan ve Adana dan (.....) dan mal alan müşteriler var. Bizi arayıp fiyat istiyorlar. Vermiyoruz.

Bugün (.....) Bey sizlerle paylaştı, kendisi Evden çalışıyor.

lütfen müdehale edelim.

Bizim bildiğimiz kadarıyla, Kayseri de (.....) ve (.....) müşterimize gidilmiş ve artık (.....) size ürün satmayacak veya alkalin satmayacak gibi cümleler kurulmuş. Arkadaşın ismi de (.....) sanırım.

(.....) Kayseri de depo açmış. Tüm Alkalin markalarını satıyor.

Bu müşteriler bizimle Varta ya başladı.

(.....) Bey, sizin iç Anadolu satış müdürünüz (.....) Beyle görüşmüş. O da konuyu doğrulamış ve evet artık (.....) o müşterilere alkalin satacak demiş.

Biz alkalin satmayacaksak bunu bilelim.

(.....) Bey ve siz bizim arkamızdasınız.

Benim iyi bir ekibim var; (.....) ve (.....) çok emekçi arkadaşlar.

Ticaret Kötüye gidiyor; biz maaşları ve yemekleri ödüyoruz.

Mart ayı fuarlara ait Arkadaşlarımın hakkettiği primleri dün hesaplarına yatırdım.

Ödenecen Prim

(.....)

Hakkettiler, ben 1 yıl bu işten para kazanmayacağımı sizinle paylaştım. İşlerimiz mükemmel giderken, bizce böyle bir hamleye gerek yoktu. Sizden dönüş bekleyeceğiz.

”

16. 04.2020>(.....)>(.....), Bilgi: (.....)ve (.....)

“(.....) bey merhaba,

Ben yazışmaları takip ettim (.....) bey in konu ile ilgili kaygısını anlıyorum ve bahsi geçen müşterileri ((.....), (.....)) bizzat tanıyorum konu tamamen bir eksik bilgi paylaşımından kaynaklanmaktadır,

Şöyleki yazışmalardan sonra ben konuyu (.....) bey ile paylaştım oda bana (.....) bey tarafından arandığını ve konunun yanlış anlaşılmadan kaynaklı olduğunu söyledi (.....)’ın personeli varta satılan noktaya ürün okumaması gerektiği konusunda uyarılmadığından böyle bir olay yaşanmış fakat arkadaş (.....) bey tarafından uyarılacak nasıl ki biz sizi bu gibi konularda uyarıyorsak onlarda uyaracak ve bu tarz sıkıntıları birlikte aşacağız bu konuda karşılıklı hoş görüye ihtiyacımız var,

Bir diğer konu internet satışı bu konuda bu fiyat değişikliğinden sonra düzeleceğini düşünüyorum,

Bizim sizin ile ağırlıklı işimiz çinko karbon (.....) Alkalin satmasın diye bir şey söz konusu değil biz sadece Alkalin pilde fiyat rekabetine girmeden mevcut hırdavatcı müşterilere alkalinde sattırmaya devam edeceğiz,

Sizin Varta satılan noktaya ürün okumama hassasiyetinizi biliyoruz (.....) bey ilede görüşmemin sonucunda (.....)ın da hassas davranacağına inanıyorum,

Bu sıkıntılı günlerin geçip işlerin açılmasıyla bu tarz problemlerinde olmayacağına inanıyorum hepinize sağlıklı günler diliyorum,

Saygılarımla”

(61) (.....) ile VARTA arasında gerçekleşen yazışmada, öncelikle VARTA distribütörü (.....)

tarafından (.....)’ın internette düşük fiyatlı ürün sattığı, bu sebeple bazı müşterilerinin

artık PİLSA’dan alış yapmadığı hususları ifede edilmiştir. Akabinde VARTA Kanal Satış

Müdürü (.....) tarafından konunun bir yanlış anlaşılmadan ibaret olduğu, fiyat

değişikliğinden sonra internet satışlarındaki problemin çözüleceği, alkalin pillerde fiyat

rekabetinin olmamasının amaçlandığı belirtilmiştir.

(62) Bulgu - 7’de yer alan “biz sadece Alkalin pilde fiyat rekabetine girmeden mevcut

hırdavatcı müşterilere alkalinde sattırmaya devam edeceğiz,” ifadesi ile VARTA’nın

Varta markalı ürünlere ilişkin olarak yeniden satıcı düzeyinde fiyat rekabeti olmamasını

amaçladığı, bu kapsamda VARTA’nın yeniden satıcılarının uygun görülen sabit bir fiyat

seviyesinden satış yapmasının benimsendiği anlaşılmıştır.

(63) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden

satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek

suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu - 9

(64) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Kanal

Satış Müdürü (.....)ın e- posta hesabından alınan ve 08.06.2020 tarihinde VARTA

yeniden satıcısı (.....) sahibi (.....) ile müşterisi (.....) ((.....)) çalışanı (.....) arasında

gerçekleşen ve bilgide (.....) çalışanı (.....)ın olduğu, “Re_ (.....) Pil Fiyat Teklifi” başlıklı

aşağıdaki e - posta silsilesinin aynı gün (.....) çalışanı (.....) tarafından (.....) çalışanı (.....)

tarafından kullanılan (.....) adresine iletildiği ve yazışmanın VARTA Kanal Satış Müdürü

(.....) ile VARTA Marmara Bölge Satış Müdürü (.....) arasında devam ettiği

görülmektedir:

08.06.2020>(.....)>(.....) “Merhabalar,

Telefonda konuştuk ama sipariş adeti (.....) adet olarak güncellersek fiyat teklifiniz ne olur acaba ?

Saygılarımla.”

[…]

08.06.2020>(.....)>(.....), Bilgi: (.....)

“(.....) Bey,

Peşin havale fiyatı (.....)TL/Ad.+KDV olur.”

08.06.2020> (.....)> (.....) “Merhaba

(.....) Bey ;

(.....) piyasada fiyat sikintisi yasamamiza neden oluyor %(.....)ler gibi marjlara iniyor.

(.....) ayni sorunu yasadik ama konuyla ilgili dönüş yada geri bildirim alamadik.

İlgilenmenizi rica ederim.

İyi calismalar.”

11.06.2020>(.....)>(.....)Bilgi: (.....) “Merhabalar

(.....) ürün verdiği (.....)firması her sene bu sezonda (.....) makinalarında kullanılan (.....) bol pil alımı yapmaktadırlar.

Aşağıda (.....) firmasından (.....) gönderdiği mailde (.....) teklifi mevcuttur.

Bayi satış adet fiyatı (.....) olan ürünü (.....)den teklif vermiştir.

Müşterinin kimin olduğu önemi yoktur. Sadece ben (.....) geçen senelerde ürün sattığı müşterisi olduğunu bilmekteyim.

Burda ürünümüzün fiyatını aşağı çekmesi hepimize olumsuz yansımaları olacaktır.

Sizden ricam müşteriyle görüşüp fiyat konusunda bilgilendirmede bulunmanızdır.

Teşekürler

Bilginize”

12.06.2020>(.....)>(.....), Bilgi: (.....)

“(.....) selam,

Öncelikle bu tarz konuların yaşanmaması konusunda elimizden geldiği kadar hassas davranmaya çalışıyoruz,

Hiçbir müşterinin fiyatını başka bir müşterinin fiyatının altında tutma gibi bir niyetimiz yok, Seninde bildiğin gibi biz (.....) üzerinden onun (.....) endüstriyel pil verdiği müşterileri ve buna aday olan yeni müşterilerin Varta pil almasını sağlamaya çalışıyoruz,

Bu maile konu olan müşteri ile ilgili (.....) bey ile dün görüştüm,

Bu müşterinin onun için yeni bir müşteri olduğunu müşteiriyi Varta konusunda ikna edebilmek için kar marjını biraz düşük tuttuğunu söyledi,

Bende müşteri ye Varta verildiği ve (.....) firması tarafından aktif bir şekilde çalışıldığını söyledim,

Bunun üzerine ondan fiyatını güncellemesini ve eski teklifinin geçersiz olduğu konusunda mail atmasını rica ettim,

Dün mail atıldı ve fiyat yükseltildi bilgine,

Müşterilerimizin birbirlerinin müşterisine gitmemesi konusunda eğer (.....) müşteri datası alabilirsek yada sende hazırda var ise (.....) ile bu müşterilere girmeme konusunda rica da bulunabiliriz,

Mailde daha önce (.....) ile ilgili dönüş yapılmadığı söyleniyor ben bu müşterinin (.....)’in (.....) müşterisi olduğunu ve Varta’ya çevirmek için ürün verdiğini beyan etmiştim ve müşterinin ekstresini seninle sözlü olarak paylaşmıştım,

Sende bana kestikleri faturayı verecekler demiştin fakat henüz fatura gelmedi,

Seninle böyle bir fatura paylaşırlar ise ben (.....)’i ürün vermeme konusunda uyarabilirim bilgine,

Saygılarımla,”

(65) VARTA ile yeniden satıcıları (.....), (.....) ve (.....) arasında gerçekleşen yazışmada,

öncelikle (.....) ile (.....) arasındaki bir alım - satım ilişkisinin konu edildiği görülmektedir.

Akabinde (.....) tarafından (.....)’ye sunulan fiyat teklifi (.....) tarafından VARTA’ya

iletilerek fiyatların çok düşük olmasının piyasada sıkıntılara sebep olduğu

belirtilmektedir. Devamında VARTA çalışanları arasında gerçekleşen yazışmada

(.....)’in ürün fiyatlarını düşürmesinin herkes için olumsuz yansımaları olacağı, gerekli

çabanın gösterildiği ve VARTA tarafından (.....) ile iletişime geçilerek fiyat teklifini

yükseltmesinin sağlandığı ifade edilmiştir.

(66) Bulgu - 9’da yer alan ifadelerden VARTA’nın Varta markalı ürünlere ilişkin olarak yeniden satıcı düzeyinde fiyat rekabeti olmamasını amaçladığı, bu kapsamda VARTA’nın yeniden satıcılarının uygun görülen sabit bir fiyat seviyesinden satış yapması politikası yürüttüğü değerlendirilmiştir.

(67) Bulgu - 9’da yer alan “Seninle böyle bir fatura paylaşırlar ise ben (.....)’i ürün vermeme konusunda uyarabilirim bilgine” ifadesi ile VARTA’nın fiyat politikasına uymayarak VARTA’dan elde ettiği destek ve indirimleri ürünlerini rekabetçi fiyatla satışa sunmak amacıyla kullanan bayilere VARTA tarafından verilen destek oranlarının düşürülmesi veya destek sisteminin tamamıyla ortadan kaldırılması, yeniden satış fiyatlarının yükseltilmesine yönelik olarak müdahalede bulunulması ve VARTA tarafından istenen fiyat seviyesinin altında satış yapan yeniden satıcılara ilgili ürünlerin gönderilmemes i şeklinde önlem ve yaptırımların gündeme getirildiği değerlendirilmiştir. Bu kapsamda VARTA’nın yeniden satıcıların fiyatlarına müdahale etme ve düşük fiyatla satış yapan satıcılara yaptırım eyleminde bulunduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(68) Yazışmada yer alan “Bunun üzerine ondan fiyatını güncellemesini ve eski teklifinin geçersiz olduğu konusunda mail atmasını rica ettim, Dün mail atıldı ve fiyat yükseltildi bilgine,” ifadeleri incelendiğinde VARTA’nın satış personellerinin yeniden satıcıların fiyatlarını takip etmek suretiyle düşük bulunan fiyatlara yönelik olarak aksiyon alma amacıyla yeniden satıcılarla iletişime geçerek yeniden satış fiyatlarına müdahale ettiği anlaşılmıştır.

(69) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu - 10

(70) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Ege ve Akdeniz Bölge Satış Müdürü(.....)ın e- posta hesabından alınan, 03.07.2020 tarihinde VARTA yeniden satıcısı (.....) çalışanı (.....) ile VARTA Ege ve Akdeniz Bölge Satış Müdürü (.....) arasında gerçekleşen, bilgide VARTA Genel Müdürü (.....) ile (.....)’nun olduğu ve 13.07.2020, 03.07.2020 ve 16.07.2020 tarihlerinde iletilen “(.....) hk.” konulu e- postada yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

03.07.2020> (.....) (.....)> (.....), Bilgi: (.....)

“Merhaba (.....) bey ,

(.....) agresif satışlar yaparak bize zarar vermektedir .

Ekli fatura Haziran tarihlidir ve Antalya’ya satış yapılmıştır.

Hangi müşteri olduğunu söyleyemem ancak Antalya ziyaretinizde sizde ürünü görebilirsiniz. 2006..(.....)

2003...(.....)

2014.... (.....)

2020... (.....)

2022.... (.....)satış yapmaktadır.

Ayrıca bölgede bir çok müşterimize fiyat okumaktadır.

(.....) bu fiyatlara ürün sattığına göre alış fiyatlarını çok merak ediyorum .

Ayrıca (.....) bayilerinin bizim aktif çalıştığımız müşterilerimize girmesi ayrı bir konudur .((.....) gibi )

Acilen bilgi verilmesini arz ve rica ederim .”

13.07.2020> (.....) (.....) > (.....) (.....)

“(.....) bey merhaba,

(.....) ile ilgili gerekli uyarılar ve bilgiler Antalya bayisine iletildi. Diğer konu ile ilgili de (.....)

firmasına bakan arkadaşlardan cevap bekliyorum.

Bilginize,”

13.07.2020> (.....) (.....)>(.....), Bilgi: (.....), (.....)

“(.....) merhaba,

Antalya bayimiz (.....) bey, bölgesinde yaşadığı bazı rahatsızlıklarını aşağıda ki maille dile getirmiş.

(.....)’ın Antalya bayisine iletilmek üzere (.....) Çalıştığı müşterileri iletmiştik ancak hala arkadaşların ısrarla ziyaret ettiklerini ve varta okudukları görülüyor. Konu ile ilgili yardımcı olursan çok sevinirim.

Ayrıca (.....) firması aşağıda görseli bulunan faturada ki fiyatlarla satış yapıyor olması özellikle market kanalında Problemler yaşatmakta. Liste fiyatlarının değiştikten sonra da hala bu fiyatlardan satış yapıyor olmaları dikkat çekiyor.

Bilginize,

Kolay gelsin.“

13.07.2020, (.....)>(.....)

“(.....) selam,

Öncelikle iyi haftalar dilerim.

(.....)la görüştüm.

Bakkal - Kuruyemiş, Tekel ve orta marketlere (.....) Hizmet verecektir.

Yerel zincirler ise senin yönetiminde devam edecektir.

Antalya daki Top Yereller, değişmediyse aşağıdaki gibidir.

Bu noktalar (.....) yönetiminde olmayacaktır.

[Bölge ve müşteri isimlerinin/ticaret ünvanlarının bulunduğu görsel yer almaktadır.]

(.....)’nun Fatura tarihini paylaşırsanız sevinirim.

Müşteri hangi kanalda faaliyet gösteren müşteridir.

(.....) da (.....) Beyle konuyu görüşüp, size bilgi verecektir.

Fakat, Antalya (.....) stokları haziran ayı başında bitti, yeni ürünleri Temmuz başında aldı. Bu nedenle fatura tarihi Mayıs - Haziran başı olabilir.

Eski fiyatlı stoklarını bitirdiler, artık yeni fiyatla satış yapmaktalar.

İyi çalışmalar,”

16.07.2020> (.....) (.....)> (.....) (.....)

(.....) bey ,

(.....) ürün almıyor .

(.....) alıyor.

(.....).hiç ürün almadı . (.....)dan alıyor .

(.....) toptancı müşterimize ürün verdi , size fatura gönderdim henüz bilgi gelmedi .

Eğer bu kadar düşük fiyata sarıyorsa biz neden yüksek fiyatla alıyoruz .

Aynı şekilde (.....) özellikle müşterimize fiyat okuyor. kendi ürünümüzle rekabet ediyoruz. Bu konular bizi rahatsız etmektedir .

Acil bilgi veriniz .

Kolay gelsin .

(.....)

(71) Bulgu - 10’a konu yazışmada öncelikle VARTA yeniden satıcısı (.....) çalışanının “(.....) agresif satışlar yaparak bize zarar vermektedir” ifadesiyle VARTA çalışanına şikayette bulunduğu görülmektedir. Bu durum VARTA çalışanları arasında “Antalya bayimiz (.....) bey, bölgesinde yaşadığı bazı rahatsızlıklarını aşağıda ki maille dile getirmiş.” şeklinde paylaşılarak “(.....)’nun Fatura tarihini paylaşırsanız sevinirim” ifadesinden yazışmada ismi geçen (.....) ile ilgili fatura bilgisinin takip edildiği anlaşılmaktadır.

(72) Bulgu - 10’da yer alan “Ayrıca (.....) firması aşağıda görseli bulunan faturada ki fiyatlarla

satış yapıyor olması özellikle market kanalında Problemler yaşatmakta” ifadesinden

VARTA’nın yeniden satıcıların satış fiyatlarını takip ettiği ve bu fiyatların belirli bir

seviyenin altında olmasından duyulan rahatsızlığın VARTA çalışanları tarafından dile

getirildiği anlaşılmaktadır. İlgili yazışma sonucu VARTA’nın gerek diğer yeniden

satıcılardan gelebilecek şikâyetler gerekse VARTA’nın fiyat politikasına ilişkin

oluşabilecek hatalı izlenimler gerekçe gösterilerek yeniden satıcıların bağımsız şekilde

belirlediği ve VARTA’nın olması gerekenden düşük bulduğu fiyatlardan

memnuniyetsizlik duyduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(73) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden

satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek

suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -12

(74) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen ve

28.07.2020 tarihinde VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) ve VARTA Marmara Bölge Satış

Müdürü (.....) ile (.....) çalışanı (.....) arasında gerçekleşen “Re: beşiktaş fatura” konulu

e- posta silsilesinin içeriği aşağıdaki gibidir:

28.07. 2020, (.....)>(.....)

“Merhaba (.....) Bey

(.....) yasadıgımız problem faturalardada görebiliceginiz üzere maliyetine satışlardır.

(.....) bölgede maliyetimin altında fiyatlarla satıs yapmaktadır. (.....) dolayı bir cok noktada zarar fiyatlarda satıslarımız oluyor.Musterilerimizi kaybetmemek için. Yardımlarınızı rica ederiz.

İyi Çalışmalar.”

28.07.2020, (.....)>(.....)

“(.....) merhaba”

28.07.2020, (.....)>(.....)

“Merhaba (.....),

Ben dün (.....) ile beraberdim birlikte yemek yedik,

(.....) veya başka bir müşteriye senin bana söylediğin fiyatta ((.....)TL) kimseye teklif etmemiş,

Eğer satın alma (.....)TL fiyatın yüksek olduğunu söylüyorsa onlardan almak istemediği için olabilir,

Ben (.....) fiyat teklifini gördüm teklif siparişe dönüşmeden yada iptal olmadan bu fiyatı seninle paylaşmanın doğru olmadığını düşünmekteyim,

Müşteri daha öncede görüştüğümüz üzere (.....) varta ya devşirmeye çalışılan bir müşteri bilgine,”

28.07.2020, (.....)>(.....)

“(.....) merhaba

(.....) daha önce sattığı faturaları mail attım nasıl (.....) döndürüyor anlamadım neyse sonuçta yüklü bir alan müşteri değil ben sadece endüstriyel pilin bir Bayii fiyatı var bundan aşağı satılması hepimize zarar verir.

(.....) ilişkisi iyiyse eğer Bayii fiyatına kar koyup satsın, (.....)de aynen öyle yapması gerekiyor (.....) bizden zaten pahalı ben (.....) verdiği fiyatı senle paylaştım bi sorun görmedim biz senle aynı tarftayız neden benle (.....)’in fiyatını paylaşmana açıkçası bir anlam veremedim.

Bilginize”

(75) Bulgu - 12’ye konu yazışmada öncelikle VARTA yeniden satıcısı (.....) tarafından VARTA

ile (.....)’in düşük fiyatla satış yaptığı, bu durumun (.....)’ün de ticari ilişkilerini etkilediği

ve VARTA’dan yardım talep edildiği ifade edilmektedir. Akabinde VARTA çalışanları

arasında gerçekleşen yazışmada, endüstriyel piller için belirli bir bayi fiyatının olduğu, (.....)’in ancak bu fiyatın üzerine kâr koyarak ürün satabileceği ifade edilmektedir.

(76) Bulgu - 12’de VARTA Marmara Bölge Satış Müdürü (.....) tarafından sarf edilen “endüstriyel pilin bir Bayii fiyatı var bundan aşağı satılması hepimize zarar verir. (.....)’in ilişkisi iyiyse eğer Bayii fiyatına kar koyup satsın” ifadelerinden VARTA’nın Varta markalı ürünlere ilişkin olarak yeniden satıcı düzeyinde fiyat rekabeti olmamasını amaçladığı, bu kapsamda VARTA’nın yeniden satıcılarının uygun görülen sabit bir fiyat seviyesinden satış yapması politikası yürüttüğü kanaati oluşmuştu r.

(77) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -15

(78) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’ın e- posta hesabından alınan ve 17.12.2020 tarihinde VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) tarafından VARTA Genel Müdürü (.....)’a gönderilen, bilgide VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’in olduğu “(.....) VE (.....)VARTA FİYATLARI” konulu e- postada yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

17.12.2020>(.....)>(.....), Bilgi: (.....)

“(.....) Bey Merhaba,

(.....) müşterilerine fiyatlar verilmektedir.

‘(.....) olarak, Varta satan hiçbir müşteriye fiyat vermiyorum. Fakat diğer bayiler benim

müşterilerime fiyat vermeye devam ediyor demektedir’’

Fakat (.....)’dan sonrasında şimdi de (.....) da Liste fiyatı ile ürün teklifi sunmuştur.

Aşağıdaki müşteri (.....)in (.....)den çevirdiği müşteridir.

(.....) Malı teslim ettikten sonra, müşteri (.....) dan da ürün fiyatı istemiş ve teklif ettiği fiyatlar

liste fiyatlarımızdır.

((.....) Faturası aşağıdaki gibidir)

Diğer bayilere verilen Back iskontoları, Bayi ve Distribütörlerimizin müşterilerini birbirine

geçmesine ve bayilerimize karşı bizim duruşumuzu sorgulamalarına neden olmaktadır.

Back iskontolarının %(.....) seviyelerine çekilmesi önermekteyiz. Böylece Liste fiyatı ile ürün

satmanın önüne geçmiş oluruz.”

(79) VARTA çalışanları arasında geçekleşen bir iç yazışma niteliğinde olan Bulgu - 15’te (.....)’in yeniden satış fiyatlarının bahse konu edildiği görülmektedir. Yazışmada VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) tarafından sarf edilen “Diğer bayilere verilen Back iskontoları, Bayi ve Distribütörlerimizin müşterilerini birbirine geçmesine ve bayilerimize karşı bizim duruşumuzu sorgulamalarına neden olmaktadır. Back iskontolarının %(.....) seviyelerine çekilmesi önermekteyiz. Böylece Liste fiyatı ile ürün satmanın önüne geçmiş oluruz” ifadeleri ile VARTA’nın fiyat politikasına uymayarak VARTA’dan elde ettiği destek ve indirimleri ürünlerini rekabetçi fiyatla satışa sunmak amacıyla kullanan bayilere verilen destek oranlarının düşürülmesi veya destek sisteminin tamamıyla ortadan kaldırılması, yeniden satış fiyatlarının yükseltilmesine yönelik olarak müdahalede bulunulması ve VARTA tarafından istenen fiyat seviyesinin altında satış yapan yeniden satıcılara ilgili ürünlerin gönderilmemesi şeklinde önlem ve yaptırımların gündeme getirildiği değerlendirilmiştir. Bu kapsamda VARTA’nın yeniden satıcıların fiyatlarına müdahale etme ve düşük fiyatla satış yapan satıcılara yaptırım, baskı uygulanması ve teşviklerin kesilmesi eylemlerinde bulunduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(80) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden

satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek

suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu - 16

(81) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Kanal

Satış Müdürü(.....)’ın e- posta hesabından alınan ve 24.12.2020 - 28.12.2020 tarihleri

arasında VARTA Genel Müdürü (.....), VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) VARTA

Geleneksel Kanal Müdürü (.....) VARTA Doğu Anadolu Bölge Satış Müdürü (.....)

VARTA Ege Bölge Müdürü (.....) VARTA çalışanları (.....) ve Marmara Bölge Satış

Müdürü (.....) arasında gerçekleşen “RE: müşterilere verdiğimiz ek destekler” konulu e -

posta silsilesinin içeriği aşağıdaki gibidir:

24.12.2020, (.....)>(.....) “Arkadaşlar merhaba,

Bazı müşterilerimize hedefe bağlı, yapacakları kampanyalara destek amaçlı vs.. ek destekler veriyoruz.

Son zamanlarda fark ettiğim, verdiğimiz destekleri müşterilerimiz “genelde” satış fiyatlarını (müşterilerimizin kendi müşterilerine sattığı fiyatlar) daha da aşağı çekmek için kullanıyor. Yani kendi kazançları artmıyor çoğu zaman, sadece ürünün satış fiyatını diğer Varta satan noktalardan daha cazip göstermek amaçlı verilen ek destekler sonuna kadar kullanılıyor. Rakip olarak Duracell, Panasonic fiyatları zaten bizden yukarıda olduğu için, müşterilerimiz en ucuz Varta satan nokta olmayı hedefliyorlar gibi geliyor bana.

– bu arada çok doğal bu durum, saygı duyuyorum..

Tabii son müşteri de artık kolaylıkla birden fazla distribütör/toptancımıza ulaşıp teklif alabiliyor.

Bu durum sadece bizi zarara sokuyor, onlar ise hiçbir destek vermesek kazanacakları para kadar kazanıyorlar..yani ceplerine ekst ra birşey kalmıyor gibi hissediyorum..

Örn: (.....)TL liste fiyatı olan bir üründe (.....)%(.....)%destek versek, müşterimiz teklifini liste fiyatı olarak veriyor ve kendine (.....)%(.....)%marj bırakıyor.

Hiç destek vermesek de (.....)%marjla teklifler veriyorlardı zaten. Tek fark verdiğimiz destek bize kalacaktı.

Bizim destek verirken birkaç amacımız var:

• markamızın fiyatını daha da rakiplere göre daha uygun hale getirip, satışlarımızı

arttırmak. → daha kaliteli ürünü, daha da uygun fiyata satıyoruz

• Varta satan dist/toptancıların rakiplerimize göre Varta satarak daha fazla % para

kazanmalarını sağlamak. → daha az rakip satmalarını sağlamak

• Müşterimizi de hedefe odaklamak, böylelikle kendi toplam hedefimizi garanti altına

almaya çalışmak

Eğer bu amaçlardan farklı kullanıma gidiyorsa iş (yani en ucuz kim Varta satacak yarışına doğru), o zaman bu destek sistemini gözden geçirme zamanı gelmiştir.

Bunlar benim fikirlerim.

Siz de e - mail olarak fikirlerinizi yazın lütfen.

Sonrasında da hep birlikte, ortak bir tarihte, bir telefon görüşmesi yapalım ve bu konuyu konuşalım istiyorum.

Selamlar,”

24.12.2020, (.....)>(.....)

“(.....) bey merhaba

Tespitleriniz çok doğru bir çok müşteride yazdıklarınızı aynısı ile yaşıyorum,müşteri ziyaretlerimde konuşulan en çok konu bu zaten yok ben liste fiyatı verdim ama A bayii

listeden aşağı vermiş sen ona daha çok destek veriyorsun ben aldığım fiyatı yazdım o nasıl

bu fiyata veriyor vb.

Mailde belirttiğiniz gibi hem müşterilerimizin karlılığı hem de bizim karlılığımız düşmektedir.

Müşterilerimiz yüklü bir sipariş aldığında, Vartadan ıskonto alırım nasıl olsa diyor liste

fiyatını veriyorlar benim bölgede bazen üç müşterim de aynı ürünleri soruyor hemen stok

ve özel fiyat bilgisi maili atıyorlar oysaki kendilerinde ürünün fiyatı mevcut zaten Vartadan

ufakta ekstra bir ıskonto almak peşindeler çünkü müşteriyi kaçırmamak için liste

fiyatlarımızı verdikleri için bu gibi konularda büyük sıkıntı yaşıyorum hepsine aynı fiyat

versem de ürün satışını yapamayan iki müşteri bana tavır alıyor sen ürünü veren kişiye

iskonto yaptın bana yapmadın diyerek sitem ediyorlar.

Bu tür sıkıntılar yaşamamak adına tek bir listeden satış yapılmasını, ancak müşterilerimizi

motive etmek için yıl sonu hedefine bağlı olarak ciro primi verilmesini düşünmekteyim.

Ayrıca en büyük tepkiyi internet satışlarında maliyetine ürün satışı yapılması müşterilerde

tepkilere neden olmakta ve diğer müşteride aynı karşılığı kendi sitesinde verince hem

markamız açısından hem de diğer müşterilerimiz için sıkıntılı bir durum olmaktadır.

Bilginiz”

(82) VARTA çalışanları arasında gerçekleşen Bulgu - 16’ya konu yazışmada, VARTA yeniden çalışanlarına verilen destek ve promosyonların bu satıcılar tarafından yeniden satış fiyatlarının düşürülmesi amacıyla kullanıldığı, kâr marjlarının artırılmadığı konusu üzerine konuşulduğu görülmektedir.

(83) Yazışmada VARTA Genel Müdürü (.....) tarafından sarf edilen “Eğer bu amaçlardan farklı kullanıma gidiyorsa iş (yani en ucuz kim Varta satacak yarışına doğru), o zaman bu destek sistemini gözden geçirme zamanı gelmiştir.” ifadeleri ile VARTA’nın fiyat politikasına uymayarak VARTA’dan elde ettiği destek ve indirimleri ürünlerini rekabetçi fiyatla satışa sunmak amacıyla kullanan bayilere verilen destek oranlarının düşürülmesi veya destek sisteminin tamamıyla ortadan kaldırılması, yeniden satış fiyatlarının yükseltilmesine yönelik olarak müdahalede bulunulması ve VARTA tarafından istenen fiyat seviyesinin altında satış yapan yeniden satıcılara ilgili ürünlerin gönderilmemesi şeklinde önlem ve yaptırımların gündeme getirildiği görülmektedir. Bu kapsamda VARTA’nın yeniden satıcıların fiyatlarına müdahale etme ve düşük fiyatla satış yapan satıcılara yaptırım, baskı uygulanması ve teşviklerin kesilmesi eylemlerinde bulunduğu yönünde kanaat oluşmuştur.

(84) VARTA Marmara Bölge Satış Müdürü (.....) tarafından kullanılan “Ayrıca en büyük tepkiyi internet satışlarında maliyetine ürün satışı yapılması müşterilerde tepkilere neden olmakta ve diğer müşteride aynı karşılığı kendi sitesinde verince hem markamız açısından hem de diğer müşterilerimiz için sıkıntılı bir durum olmaktadır.”, ifadelerinden VARTA’nın yeniden satıcıların satış fiyatlarını takip ettiği ve bu fiyatların belirli bir seviyenin altında olmasından duyulan rahatsızlığın VARTA çalışanları tarafından dile getirildiği anlaşılmaktadır. İlgili yazışmalarda VARTA’nın gerek diğer yeniden satıcılardan gelebilecek şikâyetler gerekse VARTA’nın fiyat politikasına ilişkin oluşabilecek hatalı izlenimler gerekçe gösterilerek yeniden satıcıların bağımsız şekilde belirlediği ve VARTA’nın olması gerekenden düşük bulduğu fiyatlardan memnuniyetsizlik duyduğu değerlendirilmişt ir.

(85) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu - 20

(86) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Geleneksel Kanal Müdürü (.....)nın mobil cihazından alınan ve VARTA Geleneksel Kanal Müdürü (.....) ile VARTA yeniden satıcısı (.....)’un sahibi (.....) arasında geçen ve 15.10.2021 tarihinde gerçekleştirilen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

15.10.2021

(.....): “(.....)açılıyor

Merhaba,

1 Kasım itibariyle (.....) Merkez Depo’muz mal kabule başlayacaktır. Ekim ayı son 2 hafta gönderilecek siparişlerde (.....) Merkez Depo siparişlerini dahil etmeye başlayacağız. Siparişlerin aksamaması için lojistik faaliyetlerinin Samsun'u kapsayacak şekilde organize edilmesini rica ederiz.

(.....)Merkez Depo

(.....)”

(.....)(VARTA): “Yeni fiyata geçti di mi”?

(.....) ((.....)): “Pazartesi”

(.....)(VARTA): “İyi bakalım”

(.....)(VARTA): “2032 ikiliyi listelemek lazım buraya bir türlü”

(.....) ((.....)): “Pazartesi reyhan iletirim görşür”

(.....)(VARTA): “(.....)alışı olacak”

(.....) ((.....)): “Hangi ürünün”

(.....)(VARTA): “2032 ikili dedim ya”

(.....) ((.....)): “Ok”

(87) VARTA çalışanları ile VARTA yeniden satıcısı (.....) sahibi (.....) arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında VARTA tarafından (.....)’a (.....) Merkez Deposu’nun yeni fiyatlarla satışa başlayıp başlamadığının sorulduğu, AYDOS tarafından pazartesi günü yeni fiyata geçileceğinin ifade edildiği ve VARTA tarafından “2032 ikili” olarak bahsedilen VARTA ürününün perakende satış fiyatının belirtildiği görülmektedir.

(88) Bulgu - 20’de yer alan “Yeni fiyata geçti di mi?” ve “(.....) olacak” ifadeleri incelendiğinde VARTA’nın satış personellerinin yeniden satıcıların fiyatlarını takip etmek suretiyle düşük bulunan fiyatlara yönelik olarak distribütör vasıtasıyla çeşitli aksiyonlarda bulunduğu, bu doğrultuda VARTA çalışanlarının yeniden satıcılarla doğrudan veya distribütörler aracılığıyla dolaylı olarak iletişime geçerek yeniden satış fiyatlarına müdahalede bulunduğu kanaati oluşmuştur.

(89) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -21

(90) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)’nun mobil cihazından alınan, “(.....)” olarak kayıtlı (.....) Ürün Müdürü (.....) ile VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....) arasında geçen ve 01.11.2021 tarihinde gerçekleştirilen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

01.11.2021

(.....)(VARTA): “Patron selam

Bizim ürünlerin raf fiyatlarını geçmemişiz sebde halen desttek olurmusun”

(.....): “Yaptik abi ama”

(.....): “Sap den kaynaklı sorunlar”

(.....): “var”

(.....): “Kontrol edeyim”

(.....): “Fiyat değişikleri”

(.....): “Ya yapılmıyor ya da saçmalıyor”

(.....): “Sistemde güncellemeler yapılıyor”

(.....): “Simdi toplantidayim”

(.....): “Cikinca bilgi vereceğim”

(.....)(VARTA): “Tamam dır teşekkür ederim Kolay gelsin”

(.....)(VARTA): “genel müdür ve muhasebe ile toplantı halindeyiz bakamadım”

(.....): “Tamamdır kolay gelsin”

(.....): “Fiyatları gecildi”

(.....)(VARTA): “teşekkür ederim.”

(.....): “19.10.2021 tarihinde”

(.....): “Ama tavsiye raf fiyatların degil”

(.....): “Hepsi”

(.....): “Bi tık alti”

(.....): “Gibi”

(.....)(VARTA): [VARTA markalı muhtelif pil ürünlerine ilişkin internet satış fiyatlarını içeren görsel] (.....)(VARTA): “Psf ler eskisinin altında olanda var eskisi olanda bunlar gibi örnekler var bir gözden geçirsek iyi olacak”

(.....): “Cikinca konusalim”

(.....): “Cunku bu fiyatlar revize edilmiş hali”

(.....): “Daha düşük fiyatlara satılıyordu normalde”

(91) VARTA ve yeniden satıcısı (.....) arasında gerçekleşen bir WhatsApp yazışmasından oluşan bulguda; VARTA çalışanının (.....)’ten perakende satış fiyatlarının güncellenmesini talep ettiği, (.....)’in fiyatlar güncellendikten sonra VARTA’ya haber verdiği, akabinde VARTA’nın bazı perakende satış fiyatlarının eski seviyede veya daha altında kaldığını belirterek konuya ilişkin görüşmeleri gerektiğini ifade ettiği görülmektedir.

(92) Bulgu - 21’de yer alan “Bizim ürünlerin raf fiyatlarını geçmemişiz sebde halen desttek olurmusun”, “Psf ler eskisinin altında olanda var eskisi olanda bunlar gibi örnekler var bir gözden geçirsek iyi olacak” ifadeleri incelendiğinde VARTA’nın satış personellerinin yeniden satıcıların fiyatlarını takip etmek suretiyle düşük bulunan fiyatlara yönelik olarak çeşitli aksiyonlarda bulunduğu, bu doğrultuda VARTA çalışanlarının yeniden satıcılarla doğrudan iletişime geçerek yeniden satış fiyatlarına müdahalede bulunduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(93) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -23

(94) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)nun mobil cihazından alınan, “(.....)” olarak kayıtlı olan kişi ile VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....) arasında geçen ve 10.02.2022 tarihinde gerçekleştirilen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir: 10.02.2022

(.....)(VARTA): [Görselde bir perakende satış mağazasına ait VARTA markalı pil ürünlerinin etiket fiyatları paylaşılmaktadır]

(.....)(VARTA): “günaydın kardeşim aradım müsait değildin”

(.....)(VARTA): “power longlife ürün satış fiyatın yanlış olmuş düzeltmen gerekiyor”

(95) Bulgu - 23’e konu yazışmanın VARTA tarafından “(.....)” olarak kayıtlı bir yeniden satıcıya gönderilen WhatsApp iletilerinden oluştuğu görülmektedir. Söz konusu yazışmada VARTA tarafından satıcıyla, bir perakende satış mağazasına ait Varta markalı pil ürünlerinin etiket fiyatları paylaşılmakta, “power longlife” olarak bahsi geçen ürünün satış fiyatlarının düzeltilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

(96) Bulgu - 23’te VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....) tarafından sarf edilen “power longlife ürün satış fiyatın yanlış olmuş düzeltmen gerekiyor” ifadesi incelendiğinde, VARTA’nın satış yöneticilerinin yeniden satıcıların fiyatlarını takip etmek suretiyle düşük bulunan fiyatlara yönelik olarak çeşitli aksiyonlarda bulunduğu, Bulgu - 23 diğer bulgularla birlikte değerlendirildiğinde ilgili yazışmanın VARTA’nın yeniden satış fiyatlarına müdahale politikasını ortaya koyduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(97) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -27

(98) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)’nun e- posta hesabından alınan ve 22.07.2022 tarihinde VARTA Bölge Satış Müdürü (.....) tarafından (.....) ((.....)) Satın Alma Müdürü (.....)’e gönderilen ve bilgide VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)’nun yer aldığı e - posta, VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....) tarafından (.....) Satın Alma Müdürü (.....)’e gönderilen ve bilgide VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’ın yer aldığı e - posta, (.....)Satın Alma Müdürü (.....) tarafından VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)’ya gönderilen ve bilgide VARTA Bölge Satış Müdürü (.....)’ın yer aldığı e - posta ile 23.07.2022 tarihinde VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....) tarafından VARTA Genel Müdürü (.....)’a gönderilen ve bilgide VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’ın yer aldığı “FW: Tavsiye Edilen Perakende Fiyat Listesi(Temmuz 2022) (002).xlsx” konulu e - postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

22.07.2022, (.....)> (.....), Bilgi:(.....)

“Merhaba (.....) bey ,

Tavsiye edilen yeni raf fiyatlarımız ekteki gibidir.

Kolay gelsin”

(.....)> (.....), Bilgi:(.....)

“(.....) bey,

Öncelikle sağlıklı günler diliyorum.

Aradım ama sanırım yanlış zamanda aramışım.

Ağustos ayı itibariyle sizinle ben ilgileneceğimden dolayı, ayrılan (.....) arkadaşımızın yapmış olduğu güzel işlere ilaveten şirketimizin siz değerli iş ortağımızla ticareti büyütme arzusu içinde olduğumuzu bildirmek isterim.

Arama nedenim, hem fiyat geçişi bilgilendirmesi yapmak ve sizinle sohbetimizde konuştuğumuz konuyla ilgili ( (.....)vs. ) aktivite planlamak istiyoruz.

Sizin takviminizin müsaitliği doğrultusunda konuşup aktivite başlatma düşüncesindeyiz.

Ayrıca uygun olmanız durumunda 09 Ağustos 2022 tarihinde ziyaretinize gelmek isteriz. Bu doğrultuda değerlendirmenizi rica ederiz.

İyi Çalışmalar”

(.....)> (.....), Bilgi:(.....)

“(.....) bey selam;

Öncelikle bir firmadan bir konu hakkında 3 kişi hem beni hem de sekreterliği arayarak liste istiyorsa ben buna kızarım.

Liste fiyatlarınız güncellenmedi.

Rakiplerimiz fiyatları güncellemeden biz fiyat güncellemesi yapmıyoruz.

Rakiplerimizin raf fiyatlarını yükseltirseniz bizde yükseltiriz.

Ayrıca fiyat geçişiniz çok yüksek.

9 Ağustos da yıllık izinde olacağım. Haftaya görüşebiliriz.”

23.07.2022, (.....)>(.....), Bilgi:(.....)

“(.....) bey,

Bilginize,

Pazartesi arayıp randevulaşıp gerekli aksiyonu alacağım,

Saygılarımla,

İyi Çalışmalar”

(.....)>(.....), Bilgi:(.....) “Acele yok hocam..”

(99) VARTA ile (.....) arasında gerçekleşen bir e - posta silsilesini konu edinen Bulgu - 27’de,

VARTA tarafından (.....)’e güncellenen tavsiye raf fiyatlarının iletildiği, akabinde konuyla

ilgili (.....)’in arandığı, (.....) tarafından ise rakip yeniden satıcılar raf fiyatlarını

yükseltmedikleri sürece kendilerinin de yükseltmeyeceklerini belirtmesi üzerine VARTA

çalışanlarının iç yazışmalarında gerekli aksiyonun alınacağının ifade edildiği

görülmektedir.

(100) Bulgu - 27’de VARTA yeniden satıcısı tarafından kullanılan “Rakiplerimiz fiyatları

güncellemeden biz fiyat güncellemesi yapmıyoruz.” ifadesi üzerine VARTA çalışanları

arasında gerçekleşen iç yazışmada sarf edilen “Pazartesi arayıp randevulaşıp gerekli

aksiyonu alacağım” ifadeleri incelendiğinde, VARTA’nın satış yöneticilerinin yeniden

satıcıların fiyatlarını takip etmek suretiyle düşük bulunan fiyatlara yönelik olarak fiyatları

yükseltme talebinde bulundukları, yeniden satıcıların bu talebe olumlu karşılık

vermemeleri halinde ise çeşitli aksiyonlarda bulunduğu anlaşılmakta, bu doğrultuda

VARTA çalışanlarının yeniden satıcılarla doğrudan iletişime geçerek yeniden satış

fiyatlarına müdahalede bulunduğu kanaati oluşmuştur.

(101) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden

satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek

suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -28

(102) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)ın e- posta hesabından alınan, VARTA yeniden satıcısı (.....) çalışanı (.....), VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) ile VARTA Genel Müdürü (.....) arasında gerçekleşen ve bilgide VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) ile VARTA Marmara Bölge Satış Müdürü (.....)’nın olduğu 28.07.2022 - 29.07.2022 tarihlerindeki “Re_ (.....)” konulu e- posta silsilesinde yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

28.07.2022>(.....)>(.....)

“Merhaba;

Bursa bölgesinde son zamanlarda ısrarla (.....) firması ((.....)) müşterilerimi ziyaret edip ürün satmaya çalışıyo uygun fiyat vererek rekabet yaratmaya çalışması kafalarda soru işareti bırakıyor. Varta ürünü veremediği yerlere (.....) fiyatları verip (.....)e yönlendirdiğini bilmenizi isterim. Çalıştığım firmalara ikinci bir varta bayisi olarak gidilip kampanyalar yurtdışı turları vaad edilip mal satılmaya çalışılması beni oldukça rahatsız etti.

Sizden bu konuyla ilgilenmenizi rica ediyorum

İyi çalışmalar”

29.07.2022>(.....)>(.....) (.....), Bilgi: (.....)

“(.....) bey selam,

(.....) dün bu maili gönderdi,

Daha önce (.....)deki satış içinde (.....) bey mail atmıştı,

Bu konu ileride daha büyük sorunlar oluşturabilir bilginize,

Konu ile alakalı basıl bir yok izleyebiliriz?

Saygılarımla,,”

29.07.2022>(.....)>(.....)

“(.....),

Konuyu (.....) ile görüştünüz mü ?

Eğer görüşmediyseniz tavsiyem haftaya ofiste bir toplantı ayarlayın ve konuyu detaylıca görüşelim.”

29.07.2022>(.....)>(.....), Bilgi: (.....) ve (.....)

“(.....) bey,

Daha önce görüşmüştük,

Serbest piyasa benim yapabileceğim bir şey yok demişti,

Ben görüşeyim pazartesi için toplantı ayarlayalım

Size bilgi vereceğim,”

(103) Bulgu - 28’e konu yazışmada öncelikle “(.....) – (.....)” olarak kayıtlı yeniden satıcı tarafından “(.....)” isimli bir yeniden satıcı tarafından kendilerinin satış yaptığı müşterilere fiyat teklifi verildiği, (.....)’ın uygun fiyat teklifi vermesinin marka içi rekabet yarattığı hususları VARTA’ya iletilmektedir. Devamında VARTA çalışanları arasında gerçekleşen yazışmada, konuya ilişkin nasıl bir çözüm yolu izlenebileceğinin tartışıldığı ve yüz yüze bir toplantı gerçekleştirilmesine karar verildiği görülmektedir.

(104) Bulgu - 28’de VARTA yeniden satıcısı tarafından kullanılan “uygun fiyat vererek rekabet yaratmaya çalışması kafalarda soru işareti bırakıyor.” ifadesi üzerine VARTA çalışanları arasındaki iç yazışmada VARTA Genel Müdürü (.....) tarafından sarf edilen “Konuyu (.....) ile görüştünüz mü ? Eğer görüşmediyseniz tavsiyem haftaya ofiste bir toplantı ayarlayın ve konuyu detaylıca görüşelim” ifadeleri incelendiğinde, VARTA’nın

satış yöneticilerinin yeniden satıcıların fiyatlarını diğer yeniden satıcılardan gelen

şikâyetler doğrultusunda takip etmek suretiyle yeniden satış fiyatlarının yükseltilmesi

amacına yönelik olarak çeşitli aksiyonlarda bulunduğu anlaşılmakta, bu doğrultuda

VARTA çalışanlarının yeniden satıcılarla doğrudan iletişime geçerek yeniden satış

fiyatlarına müdahalede bulunduğu kanaati oluşmuştu r.

(105) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden

satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek

suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu - 29

(106) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Kanal

Satış Müdürü (.....)ın e- posta hesabından alınan ve 18.08.2022 tarihinde VARTA Kanal

Satış Müdürü (.....) ile VARTA Genel Müdürü (.....) arasında gerçekleşen, bilgide

VARTA Kanal Satış Müdürü (.....)’ın olduğu “Re_ (.....) haftalık rapor hk - (.....)” konulu

e- posta silsilesinde yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

18.08.2022>(.....)>(.....)

“(.....),

Neymiş beklentisi ?

Hedefe bağlı ciro primi zaten kendisine bilgi verildi.

Zaten rakipler ile çalışıyor ve ağırlık da vermeye çalışıyor.

Senin planın nedir bunu anlat lütfen.

Bizim (.....)’dan beklentilerimiz basit ve sana anlattım bunları.

1. (.....):

(.....) daha önceki hedefe bağlı ciro primi konusunda beklentisi var bu beklentisini karşılayamazsak rakip firmalarla anlaşma yoluna gideceğini ve anlaştığı firmalara ağırlık vereceğini söylüyor bizimle şu anki sistemde alabileceği kadar ürün alıp ödemesini yaparak devam edeceğini düşünüyor, rakip firma ile anlaşma yaparsa bizden aldığı ürün miktarı önemli ölçüde azalacaktır fakat azalmaması için müşterilerine yönelik çalışma yapmayı planlamaktayım,”

18.08.2022>(.....)>(.....), Bilgi: (.....)

“(.....) bey,

(.....) hedefe bağlı ciro primi söylemedik,

Benden önce söylendi ise benim bilgim yok,

En son sizinle görüşmemizde bu şekilde devam ediyorsa etsin etmiyorsa rakiplerle çalışabilir demiştiniz,

Ben bunu (.....) bey ile paylaşmadım henüz netleşmediği için,

Benim planım hiç bir şey vermeden bizim liste fiyatlarından ürün almasını sağlamaya çalışmak,

Aldığı ürünleri (.....) üzerinden üzerinden alt müşterilere satmaya çalışmak bu şekilde hem (.....) cirosunu hemde o bölgedeki satış kaybını engellemeye çalışmak,

Benim öngörüm (.....) diğer çalıştığı rakiplerden vazgeçmeyecektir fakat kimden daha fazla kazanıyorsa o ürüne ağırlık verecektir,

İnternette ürün satma konusunda ise benim planım ucuz sattığı ürünleri ona göndermemek ve bunu yaptığı sürece onunla çalışamayacağımızı sözlü olarak sürekli bildirmek olacaktır, Benim oluşturacağım büyük ve karlı işi internette yapacağı karsız işe tercih edecektir,

Onun büyük müşterilerini eğer ben oluşturursam ondan müşteri ismi istememe de gerek kalmayacaktır,

Benim planım ve uygulama şeklim bu şekilde olacaktır,

Bilgilerinize sunarım,

Saygılarımla,”

(107) VARTA çalışanları arasında gerçekleşen bir iç yazışma niteliğindeki söz konusu

bulguda, VARTA distribütörlerinden (.....) hakkında konuşulduğu, VARTA çalışanı

tarafından (.....) hakkında öngörülen planın internette düşük fiyatla satışa sunduğu

Varta ürünlerinin (.....)’a gönderilmemesi yönünde olduğu görülmektedir.

(108) Bulgu - 29’da yer alan “İnternette ürün satma konusunda ise benim planım ucuz sattığı

ürünleri ona göndermemek ve bunu yaptığı sürece onunla çalışamayacağımızı sözlü

olarak sürekli bildirmek olacaktır” ifadeleri ile VARTA’nın fiyat politikasına uymayarak

düşük fiyatla satış yapan yeniden satıcılara ilgili ürünlerin gönderilmemesi şeklinde

önlem ve yaptırımların gündeme getirildiği görülmektedir. Bu kapsamda VARTA’nın

yeniden satıcıların fiyatlarına müdahale ettiği ve düşük fiyatla satış yapan satıcılara

yaptırım, baskı uygulanması ve teşviklerin kesilmesi eylemlerinde bulunduğu kanaatine

ulaşılmıştı r.

(109) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden

satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek

suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştı r.

Bulgu -31

(110) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Kanal

Satış Müdürü (.....)’ın e- posta hesabından alınan ve 16.12.2022 tarihinde VARTA Ege

Bölge Müdürü (.....), VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) ve (.....) çalışanı (.....) arasında

gerçekleşen “Re: (.....)” konulu e - posta silsilesinin içeriği aşağıdaki gibidir:

16.12.2022, (.....)>(.....)

“(.....) bey merhaba ;

Size daha önce bahsetmiş olduğum eski bayi (.....) benim bayi fiyatlarından mal sattığınla alakalı durum vardı bugün tesadüfen kargoda varta ürünlerini görünce Eskişehir bayinizin buraya ürün çıkardığını gördüm. Asıl sorun bana atmış olduğunuz mailde fiyatların değiştiğini iletmiştiniz benim bayi alışım (.....) tl olan ürünü (.....) tl ye temin edebiliyo bu durumda ben fiyat listemi nasıl yenileyebilirim ?

Eski listeye %(.....) kar konulup satılmış bir ürün tüm bayilerin sizin belirttiğiniz tarihte fiyatları değiştirmesi gerekmiyo mu ?

Bugün itibariyle benim çalıştığım firmalara teklif verse fiyat benden uyguna kalmış olcak daha öncede dile getirmiştim bu konuyu bayi olduğum halde benden uyguna fiyat verebiliyor olmaları bana sorun yaşatıyo.

Size görselde atıyorum buradan bakabilirsiniz.

İyi çalışmalar..”

[Fatura görseli yer almaktadır.]

16.12.2022, (.....)>(.....)

“(.....) selam,

Bursa'da çalıştığımız (.....) maili ektedir,

Eskişehir (.....) eski bayimiz olan (.....) ye ürün göndermekte,

Biz liste değiştirmemize rağmen eski listenin üzerine %(.....) koyarak ürün vermiş,

Bu bizim çalıştığımız bayiyi müşteri karşısında zor durumda bırakıyor,

Konuyla ilgili (.....) ile görüşüp konu hakkında bilgilendirmen ricasıyla,”

16.12.2022, (.....)>(.....)

“(.....) merhaba,

(.....) ile görüştüm. Sipariş fiyat değişikliği bilgisinden önce alınmış. 15 Aralık tarihi itibarı ile

yeni listeden satışına devam edecek.

Bilgine,

Kolay gelsin.”

(111) Bulguya konu yazışmada öncelikle (.....) tarafından VARTA’ya iletilen ve bir VARTA yeniden satıcısının (.....)’in yeniden satış fiyatlarından daha düşük fiyatlarla ürün satışı gerçekleştirdiği yönünde bir e - posta yer almaktadır. Akabinde VARTA çalışanları arasında gerçekleşen iç yazışmada, konuya ilişkin olarak şikayet edilen yeniden satıcıdan açıklama talep edildiği ve şikayete konu satışın eski tarihli olduğu, yeniden satıcının 15 Aralık tarihinden itibaren yeni liste fiyatlarıyla satışına devam edeceği yönünde açıklamada bulunduğu görülmektedir.

(112) Bulgu - 31’de yer alan “(.....) ile görüştüm. Sipariş fiyat değişikliği bilgisinden önce alınmış. 15 Aralık tarihi itibarı ile yeni listeden satışına devam edecek.” ifadeleri incelendiğinde, VARTA’nın satış yöneticilerinin yeniden satıcıların fiyatlarını diğer yeniden satıcılardan gelen şikâyetler doğrultusunda takip etmek suretiyle satış fiyatlarının yükseltilmesi amacıyla çeşitli aksiyonlarda bulunduğu anlaşılmakta, bu doğrultuda VARTA çalışanlarının yeniden satıcılarla doğrudan iletişime geçerek yeniden satış fiyatlarına müdahalede bulunduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(113) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu -32

(114) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Genel Müdürü (.....)ın mobil cihazından alınan ve VARTA Genel Müdürü (.....) ile VARTA Ege ve Akdeniz Bölge Satış Müdürü (.....) arasında geçen ve 17.02.2023 tarihinde gerçekleştirilen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir: 17.02.2023

(.....): “İyi akşamlar (.....) bey kusura bakmayın rahatsız ettim. Bu fiyatları (.....) ve (.....) e de olmak üzere piyasa okuduğunun bilgisini aldım az önce”

(.....): “sizle paylaşma istedim”

(.....): “(.....) ile de paylastin mi ?”

(.....): [Tespit edilemeyen emoji]

(.....): “Önce sizin bilginiz olsu istedim”

(.....): “Şimdi onunla paylaşıcam”

(115) VARTA çalışanları arasında gerçekleşen bir WhatsApp yazışması niteliğinde olan Bulgu - 32’de VARTA Ege ve Akdeniz Bölge Satış Müdürü (.....) tarafından VARTA

Genel Müdürü (.....) ile birtakım Varta ürünlerinin yeniden satış fiyatlarının paylaşıldığı ve konudan haberdar olunmasını istendiği görülmektedir.

(116) Bulgu - 32’de yer alan “Bu fiyatları (.....) ve (.....)e de olmak üzere piyasa okuduğunun bilgisini aldım az önce” ve “Önce sizin bilginiz olsu istedim” ifadelerinden VARTA’nın yeniden satıcıların satış fiyatlarını takip ettiği anlaşılmaktadır. İlgili yazışma VARTA hakkında elde edilen diğer bulgularla birlikte değerlendirildiğinde VARTA’nın yeniden satış fiyatlarının kontrolü ve bu fiyatlara müdahale edilmesi politikasını benimsediği görülmektedir.

(117) VARTA tarafından sunulan cevabi yazıda Bulgu - 32 bakımından söz konusu bulgunun iç yazışma niteliğini haiz olduğu, yazışmada VARTA çalışanı (.....) tarafından yeniden satıcıların fiyatlarının artırılmasına yönelik herhangi bir ifade yer almadığı, yalnızca pazardaki fiyatlara ilişkin genel bir durum tespiti yapıldığı, yazışmaya VARTA Genel Müdürü (.....) tarafından da fiyatlara müdahale niteliğinde bir yanıt verilmediği, ayrıca Kurum tarafından yeniden satıcılarda yapılan yerinde incelemelerde bu bulguya ilişkin h erhangi bir tespitin bulunmadığı yönündeki savunmasının değerlendirilmesi talep edilmişti r.

(118) Dosya kapsamında elde edilen bulguların her birinin müstakil olarak değerlendirilmesi gerektiği yönündeki yaklaşıma katılmak mümkün değildir. Zira ihlal isnadına konu edilen tüm bulgular, VARTA’nın yeniden satıcılarının satış fiyatlarına müdahaleye yönelik uygulamalarının farklı yönlerine işaret etmektedir. Bu çerçevede, Bulgu -32 özelinde fiyatlara müdahale yönünde doğrudan bir ifadeye yer verilmemiş olsa da, VARTA’nın rahatsızlık duyduğu fiyat seviyelerine ilişkin benzer aksiyonlar aldığı diğer bulgulardan da görülmektedir. Nitekim böyle durumlarda, öncelikle rahatsızlık duyulan fiyat teklifini veren teşebbüsten sorumlu satış müdürleri, kendi aralarında ya da VARTA G enel Müdürü (.....) nezdinde ilgili hususu istişare etmekte ve ardından müdahaleye yönelik adımlar atılmaktadır. Bu durum, VARTA bünyesinde yeniden satış fiyatlarına ilişkin belli bir müdahale mekanizmasının mevcut olduğunu göstermektedir. Bu bağlamda, (.....) tarafından dile getirilen hususun, (.....)’in İstanbul ilinde faaliyet göstermesi nedeniyle Marmara Bölge Satış Müdürü (.....) ile paylaşılmasının istenmesi; bir yandan söz konusu bölgede sorumluluğun hangi müdürde olduğunu teyit etmekte, diğer yandan bu iletişim sürecini yönlendiren kişinin doğrudan VARTA Genel Müdürü olduğunu ortaya koymaktadır. Bu nedenle söz konusu savunmaya katılmak mümkün görülmemiştir.

Bulgu -35

(119) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)’nun e- posta hesabından alınan ve 09.12.2024 tarihinde VARTA İç Anadolu Bölge Satış Müdürü (.....) tarafından VARTA Genel Müdürü (.....)’a gönderilen ve bilgide VARTA Pazarlama Müdürü (.....) ile VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)’nun yer aldığı “(.....)” konulu e - postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

09.12.2024, (.....)> (.....), Bilgi:(.....) “(.....) bey merhaba,

(.....) gelen talep, Bu talep (.....)de gitmiş.

Bende teklif vermek istiyorum %(.....) talebim olacak. (.....) için kar marjını bu iş için %(.....)

olarak hesaplayacağım.

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)İyi Çalışmalar”

(120) VARTA çalışanları arasında gerçekleşen bir iç yazışma niteliğinde olan ilgili bulguda, VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....) tarafından VARTA Genel Müdürü (.....)’a iletilen e- posta ile (.....)’a gelen ürün talebiyle ilgili VARTA tarafından yapılan çalışmanın paylaşıldığı, bu çalışma kapsamında (.....)’ın kâr marjının VARTA tarafından %(.....) olarak hesaplandığı görülmektedir.

(121) Bulgu - 35’te yer alan “(.....) için kar marjını bu iş için %(.....) olarak hesaplayacağım” ifadesi incelendiğinde, kimi durumlarda VARTA yeniden satıcılarının fiyat tekliflerinin bizzat VARTA satış yöneticileri tarafından hazırlandığı, bu kapsamda yeniden satıcıların bağımsız şekilde belirlemeleri gereken kâr marjlarının VARTA tarafından hesaplandığı ve bu doğrultuda VARTA çalışanlarının yeniden satıcıların satış fiyatlarına kâr marjının belirlenmesi suretiyle dolaylı şekilde müdahalede bulunduğu kanaati oluşmuştu r.

(122) VARTA tarafından yapılan savunmada, “(.....) için kâr marjını bu iş için %(.....)olarak hesaplayacağım” ifadesinin yalnızca bayi alış fiyatı temelinde rekabetçi bir teklif hazırlığına ilişkin olduğu ve bu nedenle 4054 sayılı Kanun’a aykırılık teşkil etmediği, VARTA’nın iç yazışmasında geçen ifadenin tavsiye ya da azami kâr marjına ilişkin olduğu, yazışmada veya sonrasında herhangi bir alıcıyla iletişime geçilmediği ileri sürülmüştür.

(123) Ancak bulgudan anlaşıldığı üzere, VARTA çalışanı (.....), (.....) tarafından (.....)’a yönlendirilen ürün talebinin (.....)’e de ulaştığını belirtmekte ve bu kapsamda TUNELSAN adına bir teklif sunulması için VARTA Genel Müdürü’nden %(.....) oranında destek talep etmektedir. Bu çerçevede VARTA tarafından yeniden satıcı seviyesindeki bir teşebbüs için kâr marjı hesaplanmakta ve bu doğrultuda söz konusu yeniden satıcı için fiyat desteği talep edilmektedir. Bu durum, Varta markalı ürünlerin yeniden satıcıları arasında rekabetin kısıtlanması sonucunu doğuracak şekilde sağlayıcı VARTA’nın yeniden satış fiyat düzeyini etkileyen doğrudan bir müdahalesi olarak değerlendirilmiştir. Bu nedenle savunmaya itibar edilmesi mümkün görülmemiştir. Bulgu -38

(124) VARTA’da 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)nun mobil cihazından alınan ve (.....) ((.....)) Saha Yöneticisi (.....) ile VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....) arasında geçen ve 16.08.2024 tarihinde gerçekleştirilen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:

16.08.2024

(.....) (VARTA): “Günaydın (.....) fiyat güncellemsesini kontrol edebildin mi

Etiketlerden kasadan”

(.....): “Günaydın abi”

(.....): [VARTA markalı muhtelif pil ürünlerinin fiyat etiketlerini içeren stant görseli]

(.....): “Eski fiyatlar hala güncelleme yok”

(.....)(VARTA): “Kasadan geçmen gerekiyor”

(.....)(VARTA): “Dün yaptım dedi bugün etiket değişir sanırım”

(.....): “Kasadan geçipte attım abi zaten”

(.....): “Ben onun dün yaptım dediğine inanmıyorum yapmış olsa çoktan geçerdi”

(.....): “Hala eski fiyatlar var ben sipariş almaya devam ediyorum”

(.....) (VARTA): “Tamam

Sen al abi

Saati gelince obada tekrar sorarsın bende sorarım”

(.....) (VARTA): “[VARTA markalı muhtelif pil ürünlerinin fiyat etiketlerini içeren stant görseli] Bunu gönderirsin sorarsın”

(.....): “Tamam abi saat 9 gibi ofise geçer o herhalde o zaman sorarım”

(.....): [VARTA markalı iki farklı pil ürünün fiyat etiketini içeren görsel]

(.....): “Abi ürün fiyatlarında hata var bu seride”

(.....) (VARTA): “Söyle (.....)’a”

(125) VARTA ile VARTA’nın perakende satış noktalarındaki ürünlerin raf dağılım ve standlarını kontrol etmek amacıyla hizmet aldığı (.....) arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında, VARTA çalışanı tarafından son kullanıcıya satış yapan mağazadaki fiyatların güncellenip güncellenmediğinin (.....)’ya sorulduğu, (.....) tarafından henüz bir güncelleme yapılmadığının ürünü kasadan okutmak suretiyle teyit edildiği, VARTA’nın ilgili mağaza tarafından fiyatların bir önceki gün değiştiğinin belirtildiğini ifade ettiği v e ilgili satıcıya durumun hem (.....) hem de VARTA tarafından sorulmasına karar verildiği görülmektedir.

(126) Bulgu - 38’de yer alan “Günaydın (.....) fiyat güncellemsesini kontrol edebildin mi Etiketlerden kasadan”, “Dün yaptım dedi bugün etiket değişir sanırım”, “Saati gelince obada tekrar sorarsın bende sorarım” ve “Tamam abi saat 9 gibi ofise geçer o herhalde o zaman sorarım” ifadelerinden VARTA tarafından hizmet alınan üçüncü taraf teşebbüsler vasıtasıyla da Varta markalı ürün satan satıcıların fiyatlarının sıkı şekilde takip edildiği, VARTA’nın ilgili satıcıdan fiyat yükselteceğine ilişkin teyit almaya ihtiyaç duyduğu, satıcının fiyat yükseltmemesi halinde durumun sorgulandığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda VARTA tarafından yeniden satıcıların satış fiyatlarına müdahalede bulunulduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(127) VARTA tarafından Bulgu - 38 kapsamında; VARTA çalışanı (.....) ile promosyon ve saha faaliyetleri kapsamında hizmet alınan, ancak yeniden satıcı niteliği bulunmayan (.....) adlı hizmet sağlayıcının bir çalışanı arasında gerçekleşen yazışmanın, yeniden satış fiyatlarının artırılmasına veya fiyatların düşük olduğuna ilişkin herhangi bir içerik taşımadığı, yalnızca pazardaki fiyatlara yönelik genel bir durum tespiti içerdiği ve bu yazışmanın devamında ya da yazışma tarihine ilişkin olarak yeniden satış fiyatlarına herhangi bir müdahalenin tespit edilmediği belirtilerek bu yazışmanın ihlale dayanak olamayacağı yönünde savunma ileri sürülmüştür.

(128) Bulgu - 38 incelendiğinde, VARTA Gıda Kanalı Satış Müdürü (.....)’nun, (.....) çalışanı (.....)’dan ürünlerin fiyat güncellemelerinin kasadan geçirilerek kontrol edilmesini talep ettiği, fiyat etiketleri üzerinden yapılan gözlemle yetinmeyerek kasadan okutulmak suretiyle fiyatların teyit edilmesini istediği, geçmiş görüşmelere atıfla fiyatların güncellenmesi gerektiğini belirttiği ve güncellenmemiş fiyatlar sebebiyle memnuniyetsizliğini dile getirdiği görülmektedir. Bu kapsamda, her ne kadar (.....) yeniden satıcı olmasa da, VARTA tarafından hizmet alınan üçüncü taraf teşebbüsler vasıtasıyla da Varta markalı ürün satan satıcıların fiyatlarının sıkı şekilde takip edildiği, VARTA’nın ilgili satıcıdan fiyat yükselteceğine ilişkin teyit almaya ihtiyaç duyduğu, satıcının fiyat yükseltmemesi halinde bu durumun sorgulandığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda VARTA tarafından yeniden satıcıların satış fiyatlarına müdahalede bulunulduğu değerlendirilmektedir. Nitekim fiyatların gözlemlenmesi ile yetinilmeyip

teyit edilmesinin istenmesi ve bu konuda sistematik takibin yapılması, sağlayıcının

yeniden satış sürecine aktif şekilde müdahil olduğunu göstermektedir.

(129) Sonuç olarak, (.....)’nın yeniden satıcı olmaması veya açık bir fiyat artışı talebinin

bulunmaması tek başına ihlalin gerçekleşmediği anlamına gelmemektedir. Bu nedenle,

söz konusu yazışmanın yalnızca genel bir piyasa gözlemi olarak nitelendirilmesi ve

yeniden satış fiyatı ihlali ile ilişkilendirilmemesi gerektiği yönündeki savunma bulgunun

içeriğiyle bağdaşmamakta ve savunmanın kabul edilmesi mümkün görülmemişt ir.

Bulgu -42

(130) PİLSA’da 06.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede PİLSA Genel

Müdürü (.....)’in e- posta hesabından alınan ve 21.05.2020 tarihinde VARTA Kanal Satış

Müdürü (.....) tarafından PİLSA Genel Müdürü (.....) gönderilen ve bilgi kısmında

VARTA Genel Müdürü (.....) VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) ve PİLSA Satış Müdürü

(.....)’nin yer aldığı “Satışlar Hakkında” konulu e - postada yer alan ifadeler aşağıdaki

gibidir:

21.05.2020 (.....)> (.....), Bilgi:(.....)ve (.....)

“(.....) selam,

Bugün seninle telefonda da konuştuk.

Sağlık günlerde bir arada olmak bizi mutlu edecektir.

Bugün (.....)le sizin ofiste işler üzerine konuştuk, detayları seninle de paylaşmıştır.

Varta olarak (.....), hergün bayi bazlı analizler yapıp satış yüklemesi yapmaya çalışıyor. (.....) de koordineli hareket etmeye devam ediyoruz.

Rakipler de; fiyat geçişi, ürün eksiklikleri ve bayi değişiklikleri gibi sıkıntılar var.

Rakiplerdeki Corona döneminde yaşadığı sıkıntıları bizler fırsata çevirmeliyiz.

(.....), Aldığınız Çek vadelerini paylaştı. Size hak veriyoruz. Fakat global firma olmamız ve sistemsel olarak süreçleri yönetmemiz nedeniyle bu tür esnemeler iş modelimize aykırıdır. Vadesel konularda destek verememekteyiz Fakat, iskontosal anlamda matematiği olan taleplerinizi karşılamaya çalışıyoruz.

İnanın bu da çok zor. Ama yanınızdayız.

Bu süreçte sizden beklentilerimizi paylaşmak isterim;

#rakiplerin ürün verdiği müşteriler teklif sunalım, marjınız fedakarlık yapacaksaksanız bu dönemde yapmanızı tavsiye ederim. Piyasa boş inanın bana.

#Daha önce ticaret yapmadığınız müşterilerin ödemelerini kredi kartına yönlendirin. Risk almayın.

#Bayilerinizin stok seviyelerini arttırın, çünkü bizde size ürün satmamız gerekmektedir. Hayat devam ediyor.

#Bu süreçte de şahit oldunuz, Varta güvenli limandır.

Varta bayileri rekabette girmeden ticaret devam etmeniz bizim için çok önemlidir.

#Piyasadan aldığınız tahsilatları bizimle haftalık paylaşın, sisteme giriş yapalım.

Müşteri çeklerinizi cirolayıp bize gönderin.

# Teminat mektubu konusu bizim için önemli, size yatırım yapacağız işimiz büyüyecek.

Her zamanki gibi Taşın altına birlikte elimizi koymalıyız.

İyi Çalışmalar

(.....) Satış Müdürü

Varta / Türkiye.”

(131) VARTA Kanal Satış Müdürü (.....) tarafından (.....) Genel Müdürü (.....)’e iletilen bir e -

postadan oluşan Bulgu - 42’de, VARTA tarafından (.....)’nın uyum sağlamasının talep

edildiği belirli davranışların listelendiği görülmektedir.

(132) Bulgu - 42’de yer alan “Varta bayileri rekabette girmeden ticaret devam etmeniz bizim

için çok önemlidir” ifadelerinden VARTA’nın, Varta markalı ürünlere ilişkin olarak

yeniden satıcı düzeyinde fiyat rekabeti olmamasını amaçladığı, bu kapsamda

VARTA’nın yeniden satıcılarının uygun görülen sabit bir fiyat seviyesinden satış

yapması politikası benimsediği anlaşılmaktadır.

(133) Yukarıda yer verilen bulgu VARTA hakkında elde edilen diğer bulgularla bütüncül

şekilde değerlendirildiğinde, VARTA’nın söz konusu eylem ile yeniden satıcıların

bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054

sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bulgu - 49

(134) TUNELSAN’da 27.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen yerinde incelemede TUNELSAN

müdürü (.....)’ın mobil cihazından alınan ve TUNELSAN müdürü (.....) ile VARTA İç

Anadolu Bölge Satış Müdürü (.....) arasında geçen 12.12.2023 ve 14.12.2023 tarihinde

gerçekleştirilen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir: 12.12.2023

(.....)(VARTA):

“[WhatsApp yazışmasına ilişkin ekran görüntüsü yer almaktadır.]

(.....)(VARTA): “(.....) iyi tatiller (içeriği tespit edilemeyen emoji)”

(.....)(VARTA): “Nasıl gidiyor?”

(.....): “Merhaba (.....)”

(.....): “Güzel geçiyor”

(.....)(VARTA): “(içeriği tespit edilemeyen emoji)”

14.12.2023

(.....)(VARTA):

“[WhatsApp yazışmasına ilişkin ekran görüntüleri yer almaktadır.]

(.....)(VARTA): “(.....)abi günaydın”

(.....)(VARTA): “(.....)listeyi attı k.kartı ile 21 aralıkta ödeyecek”

(.....)(VARTA): “İşitme cihazı haricinde ki ürünlere %(.....) ekleyeceğim”

(.....)(VARTA): “K.kartı taksit durumu nedir?”

(.....): “Merhaba (.....)”

(.....): “Fiyat ne verdik işitmelere”

(.....)(VARTA): “İşitme pili (.....) dahil”

(.....)(VARTA): “Ödeme gelmeden göndermiyorum haberin olsun”

(.....): “Tamam”

(.....)(VARTA): “21 inden çekelim kartı diyor”

(.....)(VARTA): “Peşinde gelemem”

(135) TUNELSAN müdürü (.....) ile VARTA İç Anadolu Bölge Satış Müdürü (.....) arasında

geçen yazışmada, VARTA’nın gelen ürün siparişini (.....)’a yönelttiği, sipariş oluşturan

işletmeyle doğrudan iletişimin VARTA üzerinden yeniden (.....) adına oluşturulduğu, bu

kapsamda (.....)’ın kâr marjının VARTA tarafından hesaplandığı, (.....)’ın kendi yeniden

satış fiyatını VARTA’ya sorduğu ve VARTA’nın (.....)’a yeniden satış fiyatı bilgisi verdiği

görülmektedir.

(136) Bulgu - 49’da yer alan “İşitme cihazı haricinde ki ürünlere %(.....) ekleyeceğim”, (.....)

çalışanı tarafından yöneltilen “Fiyat ne verdik işitmelere” sorusu üzerine kullanılan

“İşitme pili (.....)” ifadeleri incelendiğinde, kimi durumlarda VARTA yeniden satıcılarının

fiyat tekliflerinin bizzat VARTA satış yöneticileri tarafından hazırlandığı, bu kapsamda

yeniden satıcıların bağımsız şekilde belirlemeleri gereken kâr marjlarının VARTA

tarafından hesaplandığı, bu doğrultuda VARTA çalışanlarının yeniden satıcıların satış

fiyatlarına kâr marjının ve doğrudan yeniden satış fiyatının belirlenmesi suretiyle müdahalede bulunduğu kanaati oluşmuştu r.

(137) VARTA tarafından Bulgu - 49 kapsamında; VARTA çalışanı tarafından, doğrudan VARTA’dan pil talep eden bir müşteriyle yapılan yazışmaların ekran görüntülerinin (.....)’a iletildiği, söz konusu müşterinin siparişini doğrudan VARTA’ya verdiği ve satış anlaşmasının tarafının VARTA olduğu, (.....)’ın ise yalnızca teslimat sürecinde aracı konumunda olduğu, bu ticari ilişkinin alıcının yeniden satış fiyatının tespiti anlamına gelmediği yönünde savunma ileri sürülmüştür.

(138) Bulgu - 49 kapsamında, VARTA İç Anadolu Bölge Satış Müdürü (.....)’in, (.....)’nın VARTA’dan talep ettiği ürünlere ilişkin fiyat ve ödeme bilgilerini, ürünlerin teslimatını gerçekleştirecek olan (.....)’a ilettiği tespit edilmiştir. Yazışma içeriğinde, yalnızca teslimata dair lojistik bilgilendirme yapılmamış; aynı zamanda ürünlerin satış bedeli, kredi kartı taksit bilgileri ve ödeme koşulları gibi ticari şartlara dair bilgiler de paylaşılmıştır. Bu durum, VARTA tarafından belirlenen fiyat şartlarının dolaylı şekilde iletildiğini ve bu yolla müşteriye uygulanacak fiyat seviyesinin şekillendirildiğini göstermektedir. Dolayısıyla, söz konusu yazışmanın yalnızca teslimata ilişkin bir koordinasyon faaliyeti olarak nitelendirilmesi ve bu ilişkinin yeniden satış fiyatı tespiti kapsamında değerlendirilmemesi gerektiği yönündeki savunma, ilgili bulgunun içeriği ile bağdaştırılmamıştır.

(139) Sonuç olarak VARTA’nın yeniden satıcılarının bağımsız şekilde belirlemesi gereken fiyatlara müdahale etmek suretiyle yeniden satış fiyatının belirlenmesi eyleminde bulunduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(140) I.3. 1.1.3. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Yeniden Satış Fiyatının Tespiti Eylemine İlişkin Yapılan Genel Değerlendirme

(141) Yerinde incelemede elde edilen belgeler ile bunlara ilişkin tespit ve değerlendirmeler bir bütün halinde ele alındığında;

- VARTA’nın yeniden satıcıların bağımsız şekilde belirlediği ve VARTA tarafından

belirlenen seviyeden düşük bulduğu fiyatlardan memnuniyetsizlik duyduğu,

- VARTA’nın yeniden satıcıların fiyatlarını takip ettiği,

- VARTA’nın yeniden satıcılarının sabit bir fiyat seviyesinden satış yapması

politikası yürüttüğü,

- Yeniden satıcılara, VARTA’nın belirlediği fiyatların altında satış yapmaları

halinde, VARTA tarafından ürün verilmemesi, destek oranlarının düşürülmesi

veya destek sisteminin tamamıyla ortadan kaldırılması şeklinde yaptırım

mekanizmalarının uygulanabildiği,

- VARTA tarafından yeniden satıcılarla doğrudan veya distribütörler aracılığıyla

dolaylı olarak iletişime geçilerek bayilerin yeniden satış fiyatlarının belirlendiği anlaşılmaktadır.

(142) Dolayısıyla VARTA’nın söz konusu eylemleriyle yeniden satıcıların bağımsız bir şekilde belirlemesi gereken satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği kanaatine varılmıştır. Bu kapsamda, VARTA’nın ihlal niteliğindeki davranışları nedeniyle anılan teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca idari para cezası verilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu doğrultuda devam eden bölümde, teşebbüsün yeniden satış fiyatına müdahale eylemi kapsamında yapmış olduğu uzlaşma başvurusu doğrultusunda, Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza Yönetmeliği) ve Uzlaşma

Yönetmeliği kapsamında tayin edilecek idari para cezasına ilişkin yapılan değerlendirmelere yer verilmiştir.

I.3.2. Ceza Yönetmeliği Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(143) 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete ile Ceza Yönetmeliği güncellenmiş ve aynı tarihte yürürlüğe girmiştir. Böylelikle, 15 Şubat 2009 tarih ve 27142 sayı ile Resmi Gazete’de yayımlanan aynı isimli yönetmelik (eski Ceza Yönetmeliği) yürürlükten kaldırılmıştır.

(144) Yeni Ceza Yönetmeliği ile temel ceza oranının “kartel” ve “diğer ihlaller” şeklinde sınıflandırılmış ihlal türlerine bağlı olarak belirlendiği yaklaşımdan vazgeçilmiş olup özellikle ihlalin niteliğinin ve rekabet üzerindeki olumsuz etkisinin dikkate alındığı yeni bir yöntem benimsenerek “kartel” ve “diğer ihlaller” ayrımına dayanan alt ve üst sınırlar da kaldırılmıştır.

(145) Ayrıca yeni Ceza Yönetmeliği ile ihlalin süresine bağlı artırımda dikkate alınacak zaman aralıkları kısaltılmıştır. Diğer yandan cezanın teşebbüsün sübjektif koşullarına göre uyarlanmasına yönelik olarak ve Kurulun içtihadı dikkate alınarak, ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar gözden geçirilmiş; ağırlaştırıcı unsurlara bağlı artırım oranının alt sınırı ile hafifletici unsurlara bağlı indirim oranının alt ve üst sınırları kaldırılmıştır.

(146) Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 10. maddesinde “Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer” hükmü yer almaktadır. Bu kapsamda yeni Ceza Yönetmeliği 27.12.2024 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak aynı tarihte yürürlüğe girmiş olup bir geçiş dönemi öngörülmemiştir. İşbu soruşturma süreci ise 13.03.2025 tarihinde başladığından yeni Ceza Yönetmeliği hükümlerinin uygulanacağı anlaşılmaktadır. Bu bakımdan yeni Ceza Yönetmeliği kapsamındaki değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(147) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinde idari para cezası belirlenirken öncelikle temel para cezasının hesaplanacağı; ardından ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak temel para cezasının arttırılmasının ve/veya cezadan indirim yapılmasının söz konusu olacağı düzenlenmektedir.

(148) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında:

“Bu Kanun’un 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda

bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin

üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun

hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda

oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde

onuna kadar idarî para cezası verilir.”

hükmüne yer verilmiştir.

(149) Teşebbüs hakkında ceza tayini yapılırken, Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında yer alan

“(1) Temel ceza oranı, başlangıç ceza oranına, koşulları bulunuyorsa, ihlalin

süresi nedeniyle artırım yapılarak tespit edilir.

(2) Başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya

gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır

olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenir. (…)”

hükümleri göz önünde bulundurulmalıdır. Bu kapsamda Ceza Yönetmeliği’nin yukarıda yer verilen hükmü uyarınca başlangıç ceza oranının belirlenmesinde ilgili teşebbüslerin “ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin

niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığı” gibi hususların dikkate alınması gerekmektedir.

(150) Yukarıda yer alan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, VARTA’nın yeniden satıcılarının satış fiyatlarını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu bakımdan Ceza Yönetmeliği ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde VARTA’nın ihlal konusu yeniden satış fiyatının tespiti eyleminin “açık ve ağır ihlaller” kategorisi kapsamında ele alınması gerekmektedir. Bu kapsamda başlangıç ceza oranının tayininde söz konusu husus dikkate alınmıştır.

(151) Başlangıç ceza oranının tayinine ilişkin olarak VARTA tarafından özetle;

- 25.05.2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Küçük ve Orta Büyüklükteki

İşletmeler (KOBİ) Yönetmeliği’nin 4. maddesi [10] uyarınca (.....)’yi aşmayan

çalışanı ve (.....)’nin altında cirosu ile VARTA’nın KOBİ niteliğini haiz olduğu,

- DURACELL’in pazar liderliğinde çok sayıda oyuncunun yer aldığı pazarda,

VARTA’nın küçük ölçekli bir teşebbüs olarak faaliyet gösterdiği ve bu durumun

iddia edilen ihlale ilişkin zararın ağırlığını azaltıcı nitelikte değerlendirilmesi

gerektiği,

- Varta ürünlerinin çevrim içi ve çevrim dışı kanallarda birbirlerinden çok farklı

fiyatlarda satıldığının rahatlıkla tespit edilebileceği, bu durumda iddia konusu

ihlal dolayısıyla herhangi bir zararın ortaya çıkmadığı veya çıkmış olması

durumunda bile bunun ağırlığının çok düşük olduğu

hususları ifade edilmiştir.

(152) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen madde;

“(3) Başlangıç ceza oranı;

a) Bir yıldan uzun, iki yıldan kısa süren ihlallerde beşte biri oranında,

b) İki yıldan uzun, üç yıldan kısa süren ihlallerde beşte ikisi oranında,

c) Üç yıldan uzun, dört yıldan kısa süren ihlallerde beşte üçü oranında,

ç) Dört yıldan uzun, beş yıldan kısa süren ihlallerde beşte dördü oranında,

d) Beş yıldan uzun süren ihlallerde bir katı oranında, artırılır.”

hükmünü haizdir.

(153) VARTA tarafından ihlal süresine ilişkin olarak; Soruşturma Bildirimi’nde, yeniden satıcılarının satış fiyatlarının belirlendiği yönündeki iddiaya dayanak olarak 22 bulguya yer verildiği, bu bulgulara dayanılarak Soruşturma Bildirimi’nde ihlalin 11.09.2019 tarihinde başladığı ve 09.12.2024 tarihinde sona erdiği, bu çerçevede ihlalin süresinin 5 yılı aştığı tespilerinin yer aldığı, ancak söz konusu 22 bulgudan özellikle ilk ve son dört bulgunun yeniden satıcıların satış fiyatlarının belirlendiği yönündeki iddiaya dayanak teşkil etmemesi gerektiği ve bu nedenle ihlalin süresinin 5 yılı aştığı yönündeki değerlendirmenin aksine ihlal süresinin 3 yıldan kısa olarak değerlendirilmesi talep edilmişti r.

(154) Yukarıda yer verildiği üzere dosya kapsamında,

[10] 07.08.2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”in madde 1 hükmü “24/5/2023 tarihli ve 7297 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla yürürlüğe konulan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Yönetmeliğinin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan “beşyüz milyon” ibaresi “bir milyar” şeklinde değiştirilmiştir”. şeklindedir. İlgili Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

- Bulgu - 1, Bulgu - 32 ve Bulgu - 49’da VARTA’nın yeniden satıcılarının bağımsız

şekilde belirlemesi gereken fiyatlara müdahale etmek suretiyle yeniden satış

fiyatının belirlenmesi eyleminde bulunduğu,

- Bulgu - 38’de VARTA tarafından yeniden satıcılarının fiyatlarının gözlemlenmesi

ile yetinilmeyip teyit edilmesinin istenmesi ve bu konuda sistematik takibin

yapılması, sağlayıcının yeniden satış sürecine aktif şekilde müdahil olduğu,

- Bulgu -35’te ise Varta markalı ürünlerin yeniden satıcıları arasında rekabetin

kısıtlanması sonucunu doğuracak şekilde sağlayıcı VARTA’nın yeniden satış

fiyat düzeyini etkileyen doğrudan bir müdahalesi olduğu

sonuçlarına ulaşılmıştır.

(155) Bu çerçevede VARTA’nın Bulgu - 1, Bulgu - 32, Bulgu - 35, Bulgu - 38 ve Bulgu - 49 kapsamında yaptığı savunmaların kabul edilebilir nitelikte olmadığı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda teşebbüs hakkındaki idari para cezasına esas alınacak süreye yukarıda anılan bulguların da dâhil edilmesi gerekmiştir. Bu kapsamda Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasının (d) bendi uyarınca VARTA hakkında hükmedilecek başlangıç ceza oranının bir katı oranında artırılması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

(156) Diğer yandan Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde ağırlaştırıcı unsurlar; 4054 sayılı Kanun’un 4. ve/veya 6. maddesinin ihlal edildiğinin Kurul tarafından tespit edilmesinden sonra aynı teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. ve/veya 6. maddesinin tekrar ihlal edilmesi ile soruşturma kararının tebliğinden sonra ihlale devam edilmesi, ihlalde belirleyici etkinin bulunması, Uzlaşma Yönetmeliği’nin 12. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan gizlilik yükümlülüğünün ihlal edilmesi olarak sayılmaktadır. Bu kapsamda VARTA’nın eylemleri bakımından herhangi bir ağırlaştırıcı unsur bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(157) Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde ise temel ceza oranı veya 6. madde uyarınca hesaplanan ağırlaştırılmış ceza oranının; yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde, yerinde incelemenin daha kısa sürede tamamlanmasını veya daha etkin şekilde gerçekleştirilmesini sağlayan fiziksel ve/veya teknik imkânların sunulması suretiyle ya da yerinde inceleme esnasında inceleme konusuyla bağlantılı olan ilave bilgi veya belgelerin incelenen tarafça kendiliğinden sunulması suretiyle yerinde incelemeye yardımcı olunması, ihlalde diğer teşebbüslerin zorlamasının bulunması, ihlale katılımın sınırlı olması, ihlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının düşük olması ve idari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirler içinde yurt dışı satış gelirlerinin bulunması gibi hallerin ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından ispatlanması halinde indirilebileceği düzenlenmektedir.

(158) Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde bahsi geçen hafifletici sebepler tahdidi olmayıp örnekleyici olarak sayılmıştır. Bu kapsamda ilgili maddede bahsedilmeyen bir husus da teşebbüs tarafından somut şekilde ortaya konulduğu takdirde hafifletici unsur olarak dikkate alınabilecektir.

(159) VARTA tarafından aşağıdaki hususların olası bir idari para cezasının belirlenmesinde hafifletici unsur olarak dikkate alınması talep edilmiştir:

- Teşebbüsün pazar payının görece düşük olması ve iddia konusu ihlalin

etkisinin sınırlı düzeyde kalması nedeniyle hafifletici unsur olarak

değerlendirilmesi;

- Teşebbüsün cirosu içerisinde ihracat kaynaklı gelirlerin yer alması nedeniyle

Türkiye pazarıyla doğrudan ilişkili olmayan bu satış kanalından elde edilen

cironun cezaya esas ciroya dâhil edilmemesi veya en azından hafifletici unsur

olarak değerlendirilmesi;

- Teşebbüs tarafından 2022 yılının ikinci yarısında uygulamaya alınan rekabet

uyum programının somut olumlu etkilerinin, yerinde inceleme sırasında elde

edilen belgelerle ortaya konulmuş olması nedeniyle, bu program kapsamındaki

yazışmalar ve sonuçlarının hafifletici unsur olarak göz önünde bulundurulması.

(160) Yukarıda yer verilen hususlar arasında VARTA’nın cirosu içerisinde yurt dışı satışlarının bulunduğuna ilişkin savunmanın Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde sayılan hallerden biri olduğu görülmektedir. Bu kapsamda VARTA’nın 2024 yılı cirosu içerisinde (.....) TL tutarında yurt dışı satışlarının bulunması durumunun hafifletici unsur olarak kabul edilebileceği değerlendirilmişt ir.

(161) Bu doğrultuda karar kapsamında %(.....) başlangıç ceza oranı belirlenmiş, süre nedeniyle %10 0 artırım yapıldıktan sonra teşebbüsün yurt dışı satışları dikkate alınarak indirim uygulanmış ve %(.....) uzlaşma öncesi ceza oranına ulaşılmıştır.

(162) Benzer değerlendirme eski Ceza Yönetmeliği’ne göre yapıldığında, teşebbüs açısından başlangıç ceza oranı ve süre açısından bir farklılık olmamakla birlikte, yeni Ceza Yönetmeliği kapsamında yurtdışı satışlar hafifletici neden olarak dikkate alınabildiğinden Yeni Ceza Yönetmeliği kapsamında yapılan ceza hesabı teşebbüsün lehine olmaktadır [11].

(163) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca %25 indirim uygulanması takdir edilmiş olup, uzlaşma indirimi sonrası nihai ceza oranı %(.....) olarak hesaplanmıştır.

I.3.3. Uzlaşma Yönetmeliği Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(164) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi uyarınca soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen, soruşturma sürecinin hızlı bitirilmesinden doğacak usule ilişkin faydaları ve ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin görüş farklılıklarını göz önüne alarak uzlaşma usulünü başlatabilmektedir. Ayrıca Kurul, uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulama yetkisini haizdir.

(165) Soruşturma süreci 13.03.2025 tarihinde başlamış olup VARTA tarafından yapılan uzlaşma başvurusu ise 22. 05.2025 tarih ve 68495 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(166) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesindeki düzenlemeye istinaden, i lgili uzlaşma ara kararı VARTA tarafından 15.10.2025 tarihinde tebellüğ edilmiş olup uzlaşma ara kararına istinaden hazırlanan uzlaşma metni ise 22.10.2025 tarih ve 75291 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu bakımdan VARTA tarafından gönderilen uzlaşma metninin süresi içerinde Kuruma ulaştığı anlaşılmıştır.

(167) Öte yandan Uzlaşma Yönetmeliği’nin “Uzlaşma metni” başlıklı 8. maddesinin birinci fıkrasında;

“1) Uzlaşma tarafı, uzlaşma ara kararında bildirilen hususları kabul etmesi

halinde, aşağıdaki unsurları içeren bir uzlaşma metnini sunar:

a) Uzlaşma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettiğine dair açık beyanı,

b) Kurulun uzlaşma tarafına ihlal nedeniyle verebileceği azami idari para cezası

oranı ve miktarı ile tarafın uzlaşma usulü çerçevesinde bu ceza oranını ve

miktarını kabul ettiği,

[11] Eski Ceza Yönetmeliği kapsamında tespit edilen, uzlaşma indirimi öncesi nihai ceza oranı %(….) olmaktadır.

c) Uzlaşma tarafının hakkındaki iddialar konusunda yeterli der ecede bilgilendirildiği ve kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için tarafa yeterli imkân tanındığı,

ç) İdari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşma tarafınca dava konusu yapılamayacağı.”

hükmüne yer verilmiştir.

(168) VARTA tarafından gönderilen uzlaşma metninde özetle;

- Yeniden satıcıların satış fiyatlarını belirlemek yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlalinin ve bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda VARTA’ya 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 9.184.143,32 - TL tutarında idari para cezası uygulanmasının kabul edildiği,

- VARTA hakkındaki iddialar konusunda Kurul tarafından yeterli derecede bilgilendirme yapıldığı ve VARTA hakkında uygulanacak olan idari para cezası ile uzlaşma metninde yer alan hususların dava konusu yapılmayacağı

ifade edilmiş olup VARTA hakkında yürütülmekte olan soruşturmanın uzlaşma ile

neticelendirilerek Uzlaşma Nihai Kararı verilmesi talep edilmiştir.

(169) Bu kapsamda VARTA tarafından gönderilen uzlaşma metninin Uzlaşma

Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan unsurları içerdiği anlaşılmıştır.

(170) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 9. maddesinin birinci fıkrasında ise;

“(1) Uzlaşma metninin Kurum kayıtlarına girmesinden itibaren on beş gün içinde, Kurul tarafından ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla ilgili taraf bakımından soruşturma sonlandırılır.”

hükmüne yer verilmiştir.

(171) Söz konusu hüküm çerçevesinde, Kurulun yukarıda belirtilen 09.10.2025 tarihli ve 25 -

38/896 - MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile VARTA tarafından sunulan uzlaşma metni

çerçevesinde, Kurulun 13.03.2025 tarihli ve 25 - 10/226 - M sayılı kararı uyarınca

yürütülmekte olan VARTA hakkındaki soruşturmanın uzlaşma usulü ile

sonlandırılmasının uygun olacağı sonucuna ulaşılmıştır.

J. SONUÇ

(172) Rekabet Kurulunun 13.03.2025 tarihli ve 25 - 10/226 -M sayılı kararı ile açılan

soruşturma kapsamında verilen 09.10.2025 tarihli ve 25- 38/896 - MUA sayılı uzlaşma

ara kararına istinaden gönderilen uzlaşma metni; Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti.

tarafından 22.10.2025 tarihinde 75291 sayı ile süresi içerisinde Kurum kayıtlarına

intikal etmiştir. Uzlaşma metninde ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararında

öngörülen azami idari para cezası oranı ve tutarı teşebbüs tarafından açıkça kabul

edilmiş olup

1. Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti.nin yeniden satıcıların satış fiyatlarını belirlemek yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine,

2. Bu nedenle, Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti.ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (d) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca 2024 yılı gayrisafi

geliri üzerinden % (.....) oranında olmak üzere 12.245.524,43 - TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 9.184.143, 32- TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Böylece Rekabet Kurulunun 13.03.2025 tarihli ve 25 - 10/226 - M sayılı kararı uyarınca Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti. hakkında yürütülen soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.